10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев План

10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров

10.2. Обеспечение прав акционеров при реорганизации общества

10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций

10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок

10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения

Рекомендации к изучению темы

В результате изучения данной темы студенты должны узнать, что подразумевается под нарушением прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, какие нарушения прав миноритариев получили наибольшее распространение. Познакомиться с формами защиты прав (юрисдикционная и неюрисдикционная), основными субъектами защиты, их функциями и полномочиями. Узнать способы защиты прав акционеров.

Особое внимание при изучении темы уделяется вопросам предупреждения нарушения прав при проведении реорганизации и размещении дополнительных выпусков акций.

При этом внимание студентов акцентируется на значимости и порядке определения коэффициент конверсии. Студенты должны узнать, что такое дробная акция и какие права она предоставляет акционеру, что означает принцип пропорциональности и др.

Студенты должны также разобраться с понятием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, узнать порядок их заключения (одобрения), научиться определять аффилированных лиц общества.

Задание 10.1

Определить последствия, ответственных лиц и меру административной и уголовной ответственности, установленной КОАП и уголовным кодексом РФ за следующие действия органов управления акционерного общества:

1. Нарушение сроков сообщения акционерам общества о проведении общего собрания акционеров.

2. Изменение места и времени проведения собрания акционеров после его утверждения и сообщения акционером общества.

3. Нарушение порядка и сроков выплаты дивидендов.

4. Нарушение сроков раскрытия информации об аффилированных лицах компании.

5. Несоответствие содержание ежеквартального отчета эмитента общества требованиям законодательства.

6. Непредставление информации акционерам, либо предоставление заведомо ложной информации.

7. Заключение сделок с использованием инсайдерской информации.

8. Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества.

Задание 10.2

На основе данных представленных в таблице 10.1 осуществить слияние компаний «А» и «Б».

6. Определить на основе метода оценки стоимости чистых активов общества коэффициент конвертации акций компании «А» и «Б» в акции созданной в процессе реорганизации компании «С».

7. Установить количество акций компании «С»

8. Установить номинальную стоимость акций компании «С»

9. Определить уставный капитал компании «С»

10. Составить баланс компании «С»

11. Определить сколько акций компании «С» получит

а) Иванов А. И., который до проведения реорганизации владел 1 акцией общества «А»

б) Петров Б. Н., который до проведения реорганизации владел 1 акцией общества «Б»

12. Определить долю в уставном каптале компании «С»:

а) Сидорова В. Г., если известно, что до проведения реорганизации ему принадлежало 10% от УК компании «А».

б) Егоркина А. Д., если известно, что до проведения реорганизации ему принадлежало 10% от УК компании «Б».

в) Левочкина А. Н., если известно, что до проведения реорганизации ему принадлежало 10% от УК компании «А» и 10% от уставного капитала компании «Б»

г) Волколва П. П, если известно, что до проведения реорганизации ему принадлежало 5% от УК компании «А» и 10% от уставного капитала компании «Б»

Таблица 10.1

Бухгалтерский баланс компаний

АКТИВЫ	А	Б	С
1. Внеоборотные активы
Нематериальные активы, в том числе	100
Основные средства, в том числе	2450	4510
Долгосрочные финансовые вложения	5420	0
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 1	7970	4510
2. Оборотные активы
Запасы, в т.ч.	5360	2110
НДС	1365	25
Дебиторская здолженность(краткосрочная)	2145	520
Краткосрочные финасовые вложения	2457	0
Денежные средства	3241	872
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 2	14568	3527
БАЛАНС	22538	8037
ПАССИВЫ
3. Капитал и резервы
Уставный капитал	10000	2000
Добавочный каптал	800	450
Резервный капитал, в том числе	1500	125
Нераспределенная прибыль прошлых лет	5485	304
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 3	17785	2879
4. Долгосрочные пассивы
Займы и кредиты, в т. ч.	2148	3125
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 4	2148	3125
5. Краткосрочные пассивы
Займы и кредиты, в т. ч.	470	400
Кредиторская задолженность	1364	992
Задолженность участникам по выплате доходов	556	520
Доходы будущих периодов	215	121
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 5	2605	2033
БАЛАНС	22538	8037
Номинал, тыс руб.	0,1	0,01
Количество акций

Задание 10.3

На общем собрании ОАО принято решение о размещении акций по закрытой подписке в количестве 300 шт. Указанные акции планируют выкупить акционер А и Б по 150 штук каждый. Структура собственности до размещения дополнительных акций в компании представлена в таблице. Определить законно ли данное решение и если да, то сколько акций смогут приобрести каждый из акционеров общества, если известно, что акционеры А, Б, и В голосовали за принятие указанного решения, акционер Д не присутствовал на собрании, а акционер Г проголосовал против размещения акций. Заполнить таблицу.

Таблица 10.2

Структура собственности в ОАО до и после размещения акций

Акционеры	До размещения дополнительных акций		Количество дополнительных акций, шт.	После размещения дополнительных акций
	Количество акций, шт.	Доля в УК, %		Количество акций, шт.	Доля в УК, %
А	10		70	80
Б	20		70	90
В	40		0	40
Г	20		40	60
Д	60		120	180
Всего	150		300	450

Задание 10.4

ОАО имеет следующую структуру управления: общее собрание акционеров, совет директоров в составе 5 человек, функции исполнительного органа выполняет генеральный директор общества, коллегиального исполнительного органа - нет. Балансовая стоимость активов ОАО составляет 2500 тыс. руб., уставный капитал общества сформирован за счет выпуска обыкновенных акций и равен 300 тыс. руб., номинальная стоимость акций равна 10 руб. Определить орган, который правомочен принять решение о заключении (одобрении) сделки, связанной с приобретением оборудования, а также количество голосов необходимых для принятия решения, если стоимость сделки составляет:

а) 500 тыс. руб.; б) 1100 тыс. руб.; в) 1850 тыс. руб.

Задание 10.5

ОАО имеет следующую структуру управления: общее собрание акционеров, совет директоров в составе 5 человек, функции исполнительного органа выполняет генеральный директор общества, коллегиального исполнительного органа - нет.

Балансовая стоимость активов ОАО составляет 2500 тыс. руб., уставный капитал общества сформирован за счет выпуска обыкновенных акций и равен 300 тыс. руб., номинальная стоимость акций равна 10 руб.

Таблица 10.3

Структура собственности в ОАО Состав совета директоров

Акционеры	Кол-во акций	Доля в УК		Член совета директоров	Статус участника
ЗАО «Х»	2500			Мельник А. Б.	Член совета директоров ЗАО «Х»
ООО «Y»	9150			Круглов В. К.	Директор ООО «Y»
Иванов А. А.	6500			Шишкин А. И.	Генеральный директор общества
Мельник А. Б.	4250			Ромашкин В. Г.	Главный бухгалтер
Прочие физические лица (миноритарии)	7600			Сидоров Н. Н.	Независимый директор
	30 000 шт.

1. На основе представленных данных составить список аффилированных лиц компании.

Таблица 10.4

Список аффилированных лиц

Аффилированные лица	Основание для аффилированности

2. Определить орган, который правомочен принять решение о заключении сделки, а также количество голосов необходимых для принятия решения о заключении сделок на условиях представленных в таблице. Заполнить таблицу.

Таблица 10.5

Порядок и условия заключения (одобрения сделки)

Вид и условия заключения сделки	стоимость сделки 80 тыс. руб, а всего акционеров в обществе - 352 человека	стоимость сделки 40 тыс. руб, а акционеров в обществе - 752 физических и 5 юридических лиц;	стоимость сделки 25 тыс. руб, а акционеров в обществе - 1125 физических лиц;
1) заключение договора о приобретении сырья у ЗАО «Х»
2) заключение договора о поставке материалов с А. Б. Мельником.
3) размещение облигаций по закрытой подписке, лица планирующие выкупить весь выпуск облигаций: ЗАО «Х», ООО «Y», Иванов А. А., Мельник А. Б., Шишкин А. И.