установчий договір

ЗАРЕЄСТРОВАНО

Національним банком України

_____________ року

реєстраційний №___

Заступник Голови Правління

Національного Банку України

_______________Осипенко О. В.

СТАТУТ

_______________________________

______

ЗАТВЕРДЖЕНИЙ

Установчими зборами

Засновників (Акціонерів)

______________ року

Голова Ради

______________ Марченко В. Б.

__________________________ ____________________

Стаття 1

Акціонери (Засновники) створюють у _____, Україна, акціонерний комерційний банк ______ (далі — Банк) у вигляді _________ акціонерного товариства згідно з Установчим договором про створення Банку від _____________ р. і рішенням Установчих зборів Засновників (Акціонерів) Банку від 29 серпня 1997 р.

Стаття 2. Предмет та мета діяльності

2.1. Банк створюється з метою сприяння економіці України, розвитку товарно-грошових та ринкових відносин, прискорення науково-технічного прогресу і розвитку соціальної сфери, отримання оптимального розміру прибутку від використання власних і залучених коштів з метою забезпечення виплат дивідендів Акціонерам (Засновникам — далі Акціонери) Банку, розвитку банківської справи в Україні, а також для касового та розрахункового обслуговування суб’єктів господарської діяльності (юридичних і фізичних осіб) і громадян, виконання банківських операцій, передбачених Законом України «Про банки і банківську діяльність».

Предметом діяльності Банку є залучення грошових коштів від юридичних та фізичних осіб, у тому числі іноземних, і розміщення їх від свого імені на умовах поворотності, платності, терміновості; здійснення інших банківських операцій за дорученням клієнтів та кореспондентів Банку згідно з вимогами чинного законодавства України.

2.2. Банк входить до єдиної банківської системи України.

Банк у встановленому порядку за погодженням з НБУ може відкривати на території України та за її межами свої філії і представництва.

2.3. Акціонерами Банку є юридичні та фізичні особи України згідно з чинним законодавством України та Установчим договором Банку.

Стаття 3. Місцезнаходження та найменування Банку

3.1. Місцезнаходження Банку (адреса).

Місцезнаходження Банку вважається його юридичною адресою.

3.2. Банк має таку назву:

акціонерний комерційний банк ______ — повна назва українською мовою;

__________ — скорочена назва українською мовою;

____________________________________ — повна назва російською мовою;

__________ — скорочена назва російською мовою;

Joint Stock Bank «_____» — англійською мовою.

Стаття 4. Правоздатність Банку

4.1. Банк набуває статусу юридичної особи згідно з чинним законодавством України з часу його реєстрації в НБУ та внесення відповідного запису про це до Республіканської книги реєстрації банків, валютних бірж та інших фінансово-кредитних установ.

Банк має відокремлене майно, баланс, емблему, має право від свого імені укладати угоди, набувати майнових та особистих немайнових прав і нести обов’язки, бути позивачем та відповідачем у суді, арбітражному або у третейському суді.

Банк має самостійний баланс, круглу печатку, емблему, штампи, бланки із своїм найменуванням та діє на основі господарського розрахунку.

Кругла печатка має емблему, яка являє собою зображення центрального куполу Андріївської церкви м. Києва. Основа куполу у формі стилізованих великих літер АБ. Під куполом шрифтом IZHITSA написано ____, а на другому рядку — АКЦІОНЕРНИЙ БАНК.

4.2. Банк утворюється та діє на підставі Законів України «Про банки і банківську діяльність», «Про господарські товариства», «Про цінні папери і фондову біржу», інших законів та законодавчих актів України, установчого договору, цього Статуту (далі — Статуту) та нормативних актів НБУ.

4.3. Банк здійснює володіння, користування та розпорядження всім майном, що йому належить на праві власності, згідно з чинним законодавством України та цілями своєї діяльності.

4.4. Банк має право випуску власних цінних паперів та їх реалізації юридичним і фізичним особам України та інших держав, має право на придбання цінних паперів юридичних осіб України та інших держав згідно з чинним законодавством України та нормативними актами НБУ.

4.5. Банк може бути Засновником (Співзасновником) та Акціонером (Учасником) юридичних осіб (резидентів та нерезидентів) згідно з вимогами чинного законодавства України.

Банк на добровільних засадах та виключно на підставах чинного законодавства України має право входити до складу різних спілок, асоціацій та інших об’єднань для координації своєї діяльності та захисту власних інтересів.

4.6. Банк відповідає за своїми зобов’язаннями всім своїм майном, на яке за чинним законодавством України може бути накладене стягнення. Банк не відповідає за зобов’язаннями Акціонерів, а вони відповідають за зобов’язаннями Банку лише в межах вартості акцій, що їм належать, як у сплаченій, так і в несплаченій частині.

Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Банку, крім випадків, коли сторони беруть на себе таку відповідальність.

Стаття 5. Статутний фонд

5.1. Для забезпечення діяльності Банку його Акціонери (лише за власні кошти) формують статутний фонд у розмірі _______ (__________________________________) грн. Статутний фонд Банку (далі — Статутний фонд) поділений на 23700 простих іменних акцій номінальною вартістю ___ (___) грн. кожна. Усі акції, котрі випускаються Банком, після його реєстрації, розподіляються лише серед його Акціонерів (Засновників).

Вартість акцій виражається в гривнях та сплачується в національній валюті України.

Усі акції Банку підлягають реєстрації у книзі реєстрації акцій Банку, до якої вносяться дані про власника акцій, дата придбання акцій, а також кількість, вид та реквізити належних йому акцій.

Покупцями акцій Банку можуть бути юридичні та фізичні особи згідно з чинним законодавством України та установчими документами Банку.

Відомості про Засновників (Акціонерів) Банку (їх склад, частки у Статутному фонді Банку) наведені в установчому договорі Банку та в дод. 1 до цього Статуту.

Частка будь-кого з Акціонерів не повинна перевищувати 35 % Статутного фонду Банку, який формується лише за рахунок їхніх власних коштів.

5.2. Акціонери зобов’язуються внести не менш як 50 % номінальної вартості акцій, що їм належать, до дня скликання установчих зборів на тимчасовий рахунок Банку в Управлінні НБУ по Києву і Київській області, які після реєстрації Банку в НБУ будуть зараховані на його кореспондентський рахунок.

5.3. Акціонери сплачують повну вартість належних їм акцій до ______________ року.

У разі несплати своїх акцій у встановлений строк Акціонер сплачує за час прострочки 10 % річних від суми простроченого платежу.

У разі несплати протягом трьох місяців після встановленого строку платежу Банк має право реалізувати ці акції іншим Акціонерам.

5.4. Під час голосування на загальних зборах акціонерів Банку (далі — Збори) одна проста іменна акція Банку становить один голос.

5.5. Банк не зобов’язаний викупати в Акціонерів свої акції. Банк на прохання власника акцій Банку може взяти на себе зобов’язання щодо повторного їх розміщення серед Акціонерів або щодо викупу.

Акції для анулювання, розповсюдження їх серед Акціонерів викуповуються Банком лише за рахунок його власних коштів, неімобілізованих в основні засоби, які перевищують його Статутний фонд. Протягом періоду реалізації цих акцій (не більш як один рік) розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на Зборах проводиться без урахування придбаних Банком власних акцій.

За бажання Акціонера продати свої акції Банку це питання вирішується протягом 10 днів з дня подання відповідної заяви до Банку.

5.6. Банк має право згідно з чинним законодавством України випускати облігації на суму не більш як 25 (двадцять п’ять) відсотків розміру свого Статутного фонду лише після повної сплати акцій Банку.

Рішенням Зборів облігації можуть повністю або частково замінюватися на прості іменні акції Банку.

5.7. Розмір Статутного фонду Банку може бути змінено за рішенням Зборів та правління Банку згідно з чинним законодавством України, нормативними актами Національного банку України та цим Статутом.

5.8. Акціонери — фізичні особи — мають право на передавання своїх акцій у спадщину. У такому разі спадкоємець, що вступив у законне володіння спадщиною (часткою спадщини, що включає частку Акціонера у Статутному фонді Банку), автоматично стає Акціонером Банку, успадковуючи всі права та обов’язки заповідача. У разі продажу акцій першочергове право на їх придбання мають Акціонери.

Стаття 6. Фонди Банку. Розподіл прибутку

та покриття збитків Банку

6.1. Власні кошти Банку складаються з таких фондів:

статутного;

резервного;

страхового;

виробничого і соціального розвитку;

матеріального заохочення;

інших.

Порядок і розміри формування резервного та страхового фондів визначаються НБУ. Забороняється використовувати кошти резервного та страхового фондів на будь-які потреби, крім покриття збитків Банку.

За рішенням Зборів у Банку можуть бути створені й інші фонди. Положення про формування та використання фондів затверджується Радою Банку згідно з вимогами чинного законодавства України та нормативними актами НБУ.

6.2. Після сплати до бюджету податків та обов’язкових платежів прибуток, отриманий Банком, розподіляється в порядку, визначеному чинним законодавством України та Зборами.

Прибуток Банку за відкиданням сум, перерахованих до державного бюджету, та сум, які спрямовуються на формування й поповнення фондів Банку, розподіляється за рішенням Зборів між Акціонерами Банку пропорційно до кількості придбаних ними акцій у вигляді дивідендів.

6.3. Резервний фонд Банку утворюється в розмірі 25 % його Статутного фонду. Розмір щорічних відрахувань до резервного фонду має бути не меншим за 5 % суми чистого прибутку Банку і не повинен перевищувати розміру, установленого чинним законодавством України та НБУ.

Збитки, що сталися внаслідок діяльності Банку, покриваються насамперед за рахунок Резервного і Страхового фондів Банку. У разі, якщо коштів цих фондів не вистачає, збитки покриваються за рахунок інших власних коштів Банку, а якщо і їх недостатньо — за рахунок реалізації майна Банку.

Стаття 7. Права та обов’язки Акціонерів Банку

7.1. Акціонери банку мають право:

а) брати участь в управлінні справами Банку особисто або через своїх повноважних представників, яким вони видають доручення, оформлені відповідно до вимог чинного законодавства України;

б) брати участь у розподілі прибутку Банку та одержувати його частку (дивіденди);

в) вийти в установленому порядку (на підставі відповідної заяви) із числа Акціонерів Банку;

г) одержувати інформацію про діяльність Банку. На вимогу Акціонера Правління Банку зобов’язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Банку про його діяльність, протоколи Зборів;

д) вносити свої пропозиції на розгляд органів управління Банком;

е) на відповідну частку майна Банку в разі його ліквідації.

7.2. Акціонери Банку зобов’язані:

а) додержувати установчих документів Банку і виконувати рішення Зборів та інших органів управління Банком;

б) виконувати свої зобов’язання перед Банком та сплачувати акції в розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами Банку;

в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку.

7.3. У разі реорганізації юридичної особи — Акціонера Банку права та обов’язки останнього переходять до його правонаступників.

Стаття 8. Порядок збільшення (зменшення)

Статутного фонду Банку

8.1. Банк має право збільшити розмір Статутного фонду, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю, не нижчою від номінальної.

8.1.1. Статутний фонд Банку збільшується шляхом випуску нових акцій, обміном облігацій на акції або збільшенням номінальної вартості акцій.

8.1.2. Статутний фонд Банку може бути збільшений не більш як на 1/3 за рішенням Правління Банку з подальшим затвердженням Зборами.

Зміни Статуту, пов’язані зі збільшенням Статутного фонду, мають бути зареєстровані НБУ після реалізації додатково випущених акцій.

8.2. Рішення про зменшення Статутного фонду Банку приймається в тому самому порядку, що й про його збільшення (стаття 8.1 цього Статуту).

Зменшення Статутного фонду здійснюється зменшенням номінальної вартості акцій або зменшенням кількості акцій шляхом викупу Банком частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Зменшення Статутного фонду Банку за наявності заперечень його кредиторів та НБУ не допускається.

Рішенням Зборів про зменшення розміру Статутного фонду акції, не подані до анулювання, визнаються недійсними, але не раніш як через 6 місяців після доведення цього до відома всіх Акціонерів Банку в письмовій формі.

Банк відшкодовує власникові акцій збитки, пов’язані зі змінами свого Статутного фонду. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом або арбітражним судом.

8.3. Повідомлення про Збори з питань змін Статутного фонду Банку має бути зроблене не менш як за 45 днів до скликання Зборів. Про проведення Зборів Акціонерів повідомляють персонально.

У повідомленні про наступне скликання Зборів для вирішення питання про зміни Статутного фонду Банку має бути така інформація:

а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або зменшення Статутного фонду;

б) проект змін до Статуту Банку, пов’язаних зі збільшенням чи зменшенням Статутного фонду;

в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або вилучаються, та їх загальну вартість;

г) відомості про нову номінальну вартість акцій;

д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх вилученні;

е) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково випускаються, або дата їх вилучення;

є) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов’язаних зі змінами Статутного фонду.

8.4. Рішення про зміну Статутного фонду Банку набирає чинності з дня його реєстрації в НБУ.

Стаття 9. Конфіденційність

9.1. Банк та його Акціонери гарантують таємницю щодо операцій, рахунків та вкладів своїх клієнтів і кореспондентів.

9.2. Усі службовці Банку зобов’язані зберігати таємницю щодо операцій, рахунків і вкладів його клієнтів та кореспондентів.

9.3. Довідки про операції і рахунки юридичних осіб та інших організацій видаються самим організаціям, державним податковим адміністраціям з питань оподаткування, органам Пенсійного фонду України з питань сплати страхових внесків, а також у випадках, передбачених законодавством, на письмову вимогу судам, органам прокуратури, служби безпеки, внутрішніх справ, Антимонопольного комітету України, державної контрольно-ревізійної служби, арбітражному суду та аудиторським організаціям.

Довідки щодо рахунків і вкладів громадян видаються крім самих клієнтів та їх представників також судам, органам прокуратури, служби безпеки, внутрішніх справ у справах, що перебувають у їх провадженні.

9.4. На такі, що перебувають у банках, грошові кошти та інші цінності юридичних осіб і громадян арешт може бути накладено тільки за рішенням судів і постановами слідчих органів або арбітражних судів, а стягнення може бути звернене лише за виконавчими листами, виданими судами, за наказами арбітражних судів та іншими виконавчими документами, а у випадках, передбачених законодавством, — на вимогу державних податкових інспекцій і Державного комітету України з матеріальних резервів та його органів.

На такі, що перебувають у банках, грошові кошти та інші цінності іноземних і міжнародних організацій може бути накладено арешт або звернено стягнення тільки на підставі рішень судів або арбітражних судів у порядку, установленому законодавством.

Грошові кошти та інші цінності громадян може бути конфісковано на підставі вироку, що набрав законної сили, або винесеної згідно із законом постанови про конфіскацію майна.

Стаття 10. Перелік операцій, які здійснюються Банком на

підставі ліцензій Національного банку України

10.1. Для здійснення банківських операцій та зберігання грошових коштів Банк відкриває кореспондентський рахунок в Управлінні НБУ по Києву й Київській області та може відкривати рахунки в інших банках за наявності відповідної ліцензії або дозволу НБУ.

10.2. Банк за наявності ліцензій НБУ може виконувати лише такі банківські операції:

1) залучення і розміщення грошових вкладів і кредитів;

2) здійснення розрахунків за дорученням клієнтів, банків-кореспондентів та їх касове обслуговування;

3) ведення рахунків клієнтів і банків-кореспондентів;

4) фінансування капітальних вкладень за дорученням власників або розпорядників інвестованих коштів;

5) випуск платіжних документів і цінних паперів (чеків, акредитивів, акцій, облігацій, векселів тощо);

6) купівля, продаж і зберігання платіжних документів, цінних паперів, а також операції з ними;

7) видача поручительств, гарантій та інших зобов’язань за третіх осіб, що передбачають їх виконання у грошовій формі;

8) придбання права вимоги з поставки товарів і надання послуг, прийняття ризику виконання таких вимог та інкасація цих вимог (факторинг);

9) придбання за власні кошти засобів виробництва для передачі їх в оренду (лізинг);

10) купівля в організацій і громадян та продаж їм іноземної валюти готівкою і валюти, що перебуває на рахунках і вкладах;

11) купівля і продаж в Україні та за кордоном монетарних металів;

12) залучення і розміщення дорогоцінних металів на рахунки і вклади та інші операції з цими цінностями згідно з міжнародною банківською практикою;

13) довірчі операції (залучення і розміщення коштів, управління цінними паперами і т. ін.) за дорученням клієнтів;

14) надання консультаційних послуг;

15) проведення операцій щодо касового виконання державного бюджету за дорученням НБУ;

16) здійснення інших операцій з дозволу НБУ.

Усі передбачені операції проводяться в грошових одиницях, що перебувають в обігу на території України, у порядку, установленому НБУ.

10.3. Банківські операції та інші види діяльності, що підлягають ліцензуванню, можуть проводитися Банком лише після одержання ним відповідних ліцензій та дозволів згідно з вимогами чинного законодавства України та нормативними актами НБУ.

10.4. Банк забезпечує зберігання прийнятих від своїх клієнтів коштів. Грошові кошти клієнтам Банку видаються в погоджені з ними строки.

10.5. З метою забезпечення своєчасного повернення кредиту Банк може приймати заставу, векселі, гарантії та зобов’язання в інших формах, застосовуваних у міжнародній банківській практиці і таких, що узгоджуються з чинним законодавством України та нормативними актами НБУ.

10.6. Банк має право:

представляти інтереси своїх клієнтів, банків-кореспондентів та інших юридичних (фізичних) осіб за їхньою згодою і дорученнями у фінансових та господарських органах як на території України, так і за її межами;

отримувати від клієнтів, з якими Банк виконує активні операції, звіти, баланси, інші документи, що підтверджують їх платоспроможність та забезпеченість наданих Банком кредитів та гарантій;

вимагати проведення експертизи проектних рішень щодо будівництва, розширення та технічного переозброєння об’єктів, які здійснюватимуться за участю власних коштів або кредитів Банку;

контролювати ефективність заходів, які кредитуються; припиняти кредитування і розрахункове обслуговування клієнтів у разі виявлення випадків подачі недостовірних звітів про виробництво, доходи та фінансові результати або занедбаності бухгалтерського обліку клієнтів.

Стаття 11. Забезпечення інтересів клієнтів Банку

З метою забезпечення готовності своєчасно і повністю виконати взяті на себе зобов’язання, регулювання структури свого балансу Банк додержує економічних нормативів, установлених НБУ. За порушення встановлених нормативів Банк несе відповідальність, передбачену Законом України «Про банки і банківську діяльність», іншими чинними законами України та нормативними актами НБУ.

Стаття 12. Кредитні ресурси Банку

12.1. Кредитні ресурси Банку формуються за рахунок:

його Статутного фонду та інших фондів, які утворюються за рахунок прибутку від діяльності Банку;

коштів юридичних та фізичних осіб, що перебувають на рахунках у Банку;

вкладів юридичних та фізичних осіб, залучених на визначений строк і до запитання;

кредитів інших банків та інших залучених коштів;

коштів від реалізації цінних паперів Банку та інших елементів;

не розподіленого протягом року прибутку Банку.

12.2. У разі нестачі коштів для здійснення активних операцій і виконання взятих на себе зобов’язань Банк може одержувати позички в НБУ та в інших юридичних (фізичних) осіб, якщо це не заборонено чинним законодавством України та нормативними актами НБУ.

Стаття 13. Органи управління Банком

13.1. У Банку створюються такі органи управління:

загальні збори Акціонерів (далі — Збори);

спостережна рада Банку (далі — Рада);

правління Банку (далі — Правління);

ревізійна комісія Банку (далі — Комісія).

13.2. Структура, порядок утворення, компетенція та порядок прийняття рішень органами управління Банком, а також інші питання, пов’язані з їх функціонуванням, визначаються чинним законодавством України та передбачені цим Статутом.

13.3. Найвищим органом управління Банком є Збори. У Зборах мають право брати участь усі його Акціонери, незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у Зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени Правління, які не є Акціонерами. Акціонери (їхні представники), які беруть участь у Зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що її має кожний учасник. Цей перелік підписують Голова та секретар Зборів.

До компетенції Зборів належать такі дії:

визначення основних напрямків діяльності Банку і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

внесення змін до Статуту та Установчого договору Банку;

затвердження Положень про Раду, Комісію, цінні папери Банку, змін і доповнень до них;

обрання (призначення) та відкликання членів Ради, Правління та Комісії;

затвердження річних результатів діяльності Банку, включаючи його філії та представництва, затвердження звітів і висновків Комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків Банку;

створення, припинення діяльності та ліквідація філій і представництв;

внесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Банку;

прийняття рішення про припинення діяльності Банку, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу Банку.

Збори визнаються правомочними, коли в них беруть участь Акціонери, які мають більш як 60 % голосів.

Збори можуть своїм рішенням доручити Раді або Правлінню вирішення питань, котрі входять до їх компетенції.

13.3.1. Збори можуть бути черговими і позачерговими.

Чергові Збори скликаються Правлінням не рідше як один раз на рік та не пізніше ніж через 3 місяці після закінчення фінансового року Банку.

Позачергові Збори скликаються в разі неплатоспроможності Банку, а також для вирішення термінових питань і таких, що виходять за межі компетенції Ради і виникли в ході діяльності Банку, на вимогу Ради, Комісії, а також Акціонерів, яким належить більш як 20 % голосів. Якщо протягом 20 днів Правління не виконало зазначеної Акціонерами вимоги, вони мають право самі скликати Збори.

13.3.2. Про проведення Зборів не менше як за 45 днів публікується повідомлення в пресі (із зазначенням часу і місця проведення Зборів та порядку денного), крім того, власники (держателі) іменних акцій повідомляються персонально. Збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Будь-який з Акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніш як за 40 днів до їх скликання. У цей самий строк Акціонери, які мають у сукупності більш як 10 % голосів, можуть вимагати включення будь-яких питань до порядку денного Зборів.

До скликання Зборів Акціонерам має бути надана можливість ознайомитися з документами, пов’язаними з порядком денним Зборів.

13.3.3. Голосування на Зборах проводиться за принципом: одна проста іменна акція — один голос, рішення приймаються простою більшістю голосів присутніх на Зборах Акціонерів або їх представників.

Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер має право в будь-який час замінити свого представника на Зборах, повідомивши про це Правління.

13.3.4. Рішення Зборів приймаються більшістю в 3/4 голосів Акціонерів, які беруть участь у Зборах, з таких питань:

а) про внесення змін і доповнень до Статуту Банку;

б) прийняття рішень про припинення діяльності Банку;

в) затвердження рішень Ради про створення та припинення діяльності філій і представництв Банку.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів Акціонерів, які беруть участь у Зборах.

13.3.5. На Зборах ведеться протокол засідання, який підписують головуючий і секретар Зборів.

13.4. Для здійснення контролю за діяльністю Правління в Банку створюється спостережна рада (далі — Рада), яка обирається Зборами з числа Акціонерів Банку у кількості 5 (п’яти) осіб, на строк 3 (три) роки.

Члени Ради не можуть бути членами Правління Банку.

13.4.1. Рада діє на підставі Положення про Раду, затвердженого Зборами.

13.4.2. Рада скликається її головою не рідше як один раз на квартал. Позачергові засідання Ради проводяться за пропозицією не менш ніж трьох її членів, Комісії або Правління. Рада повноважна вирішувати винесені на її розгляд питання, якщо в засіданні Ради бере участь не менш як 3 (три) її члени.

13.4.3. Рішення Ради приймаються простою більшістю голосів. Кожний член Ради має один голос. При рівній кількості голосів приймається рішення, за яке проголосував голова Ради.