10.3. Особенности бухгалтерского дела на стадии реорганизации организации

Под реорганизацией понимаются два самостоятель­ных направления: реорганизация бизнеса и реорганиза­ция юридического лица.

Реорганизация бизнеса предполагает изменение про­цессов управления организацией. Реорганизация юри­дического лица подразумевает изменение организационно-правовой формы организации, состава ее собственников, ее имущества и обязательств, собственного капитала. Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей.

Предусмотрены следующие варианты реорганизации.

Присоединение общества. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 17 Закона «Об акционерных обществах»). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры

1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. В договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

2. Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоедине­нии и передаточного акта. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акци­онеров.

3. После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

4. Государственная регистрация выпуска ценных бу­маг, размещаемых при присоединении, и отчета об ито­гах выпуска ценных бумаг.

5. Внесение изменений в устав акционерного обще­ства, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увели­чением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Разделение общества. Разделением общества при­знается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Таким об­разом, при разделении Общества оно прекращает свое существование, а его место в гражданском обороте зани­мают вновь созданные общества.

Этапы реорганизация при разделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает решенне о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганиза­ции (в том числе о порядке обмена долей участников ре­организуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

2. По инициативе директора или группы участни­ков проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:

- реорганизация Общества в форме разделения;

- порядок и условия разделения Общества;

- создание новых Обществ;

- утверждение разделительного баланса.

3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов обще­ства и опубликовать в органе печати, в котором публи­куются данные о государственной регистрации юриди­ческих лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники каждого Общества, создаваемого в ре­зультате разделения, подписывают учредительный до­говор.

5. Проводится общее собрание в каждом вновь со­здаваемом Обществе, на котором принимаются решения:

- об утверждении Устава вновь создаваемого Общества;

- об избирании органов Общества.

6. Проводится государственная регистрация возник­ших юридических лиц, в Единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся пре­кращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

Выделение общества. Выделением общества призна­ется создание одного или нескольких обществ с переда­чей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего.

Этапы реорганизации при выделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает ре­шение о вынесении на повестку дня вопроса о реоргани­зации Общества в форме выделения, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена до­лей участников реорганизуемого общества на доли ново­го общества).

2. По инициативе директора или группы участни­ков проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:

- реорганизация Общества в форме выделения;

- порядок и условия реорганизации Общества в фор­ме выделения;

- создание нового Общества (обществ);

- утверждение разделительного баланса;

- внесение в учредительные документы Общества, ре­организуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, опреде­лением размеров их долей, и иные изменения, предус­мотренные решением о выделении, а также при необхо­димости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества Общество обязано письменно, уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публи­куются данные о государственной регистрации юриди­ческих лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники выделяемого Общества подписывают учредительный договор.

5. Общее собрание участников выделяемого Общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества явля­ется реорганизуемое Общество, общее собрание последне­го принимает решение о реорганизации общества в фор­ме выделения, о порядке и об условиях выделения, а так­же утверждает устав выделяемого Общества и раздели­тельный баланс, избирает органы выделяемого общества. При выделении из Общества одного или нескольких об­ществ к каждому из них переходит часть прав и обязан­ностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

6. Проводится государственная регистрация возник­ших юридических лиц, в Единый государственный ре­естр вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного общества. Регистрация проис­ходит в общем порядке.

Перерегистрация Общества. Под перерегистрацией понимают изменения, вносимые в учредительные доку­менты, зафиксированные ИФНС.

Могут изменяться состав участников, наименование организации, адрес местонахождения, величина устав­ного капитала, виды деятельности и т.д.

Государственная регистрация осуществляется фе­деральным органом исполнительной власти, уполно­моченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и федеральным конституцион­ным законом «О Правительстве Российской Федера­ции». На этот орган возложена обязанность по веде­нию государственного реестра, содержащего сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридичес­ких лиц.

Для государственной регистрации изменений, вно­симых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган предоставляются:

- заявление в форме, утвержденной Правительством РФ (заверяется нотариально), В заявлении подтвержда­ется, что изменения, вносимые в учредительные доку­менты юридического лица, соответствуют установлен­ным законодательством РФ требованиям, достоверны, и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредитель­ные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Документы, представляемые при регистрации юри­дического лица, создаваемого путем реорганизации:

- подписанное заявителем заявление о государ­ственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством РФ;

- учредительные документы каждого вновь возника­ющего юридического лица, создаваемого путем реорга­низации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных федеральными законами;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.