Корпорация
Акционерноствое общество - широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. Корпорации могут быть как государственными, так и частными. Юридический статус корпорации предопределяет систему налогообложения их прибылей
Корпоративное управление является неким фундаментом, обеспечивающие реализацию корпоративных интересов и достижение намеченных целей. Оно базируется на определенных принципах
Принцип централизации управления, т.е. сосредоточение наиболее важных, стратегических решений в одних руках. Централизация должна иметь умеренный характер, и эффективна тогда, когда решения в акционерном обществе принимаются людьми, обладающими высокими профессиональными навыками, знающими все аспекты работы общества в комплексе; при этом обеспечивается единая финансовая, научно-техническая, производственная и кадровая политика.
Принцип децентрализации, т.е. ослабление централизации посредством передачи ряда вопросов на решение нижестоящим органам управления, структурным подразделениям. Объективная необходимость соблюдения данного принципа связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда один человек, например генеральный директор, либо узкая группа лиц более не в состоянии определять и контролировать исполнение всех решений, а тем более выполнять их. Децентрализация, чтобы не переросла в дезинтеграцию, допустима в ограниченных объемах – и в этом качестве имеет множество достоинств, главным из которых называется возможность быстрого принятия оптимальных решений, привлечение к управленческому процессу менеджеров среднего и низшего звена, ослабление бюрократизации.
Принцип координации деятельности предполагает переход от прямого управляющего воздействия на объект управления к согласованию действий объектов корпоративного управления для достижения единой цели.
Принцип участия акционеров в работе органов управления акционерных обществ. Это в первую очередь относится к такому органу хозяйственных обществ, как собрание, участие в работе которого - право любого акционера-владельца голосующих акций. Но это касается и возможности участия в других органах акционерных обществ в порядке, который определяется как законом, так и учредительными документами обществ.
Принцип информационного обеспечения корпоративного управления.
Принцип добросовестности и разумности. Принцип добросовестности и разумности закрепляет отвечающее требованию эффективности управления положение управляющего по отношению к обществу. Оно характеризуется главным образом обязанностью управляющего проявлять при ведении дел общества особую заботливость, соответствующую по меньшей мере заботливости обычного предпринимателя в сходных обстоятельствах.
Корпоративное управление, а равно и контроль, проявляются в трех важнейших направлениях (формах):
управление собственностью или пакетами акций (долями участия в уставном капитале);
управление производственно-хозяйственной деятельностью, включая инвестиционную, технологическую, кадровую, сбытовую;
управление финансовыми потоками.
Таким образом, управление - это набор определенных механизмов воздействия, а контроль представляет собой подавляющее влияние на коммерческую организацию, определяющее условия ведения ею предпринимательской деятельности[4].
Общее собрание акционеров: понятие, компетенция, формы проведения общего собрания акционеров
Общее собрание – является высшим органом управление акционерного общества
Являясь высшим органом управления АО общее собрание обладает исключительной компетенцией.
К компетенции общего собрания акционеров отнесены следующие вопросы
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
реорганизация общества;
ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение аудитора общества;
выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
дробление и консолидация акций;
принятие решений об одобрении сделок в совершении которой имеется заинтересованность
принятие решений об одобрении крупных сделок ;
приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров . Помимо очередного (годового) могут проводиться внеочередные общие собрания .
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании:
инициативы совета директоров;
требования ревизионной комиссии или аудитора;
требования акционера (акционеров) – владельца не менее 10% голосующих акций.
Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания (70 дней, когда повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом).
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности общества; - созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона; - утверждение повестки дня общего собрания акционеров; - определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров; - увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;-
- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; - определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; - приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; - образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции; - рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; - рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; - использование резервного фонда и иных фондов общества; - утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества; - создание филиалов и открытие представительств общества; - одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х настоящего Федерального закона; - одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона; - утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; - иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества. 2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Правовой статус руководителя — генерального директора общества регулируется в рамках нескольких правовых отраслей. С одной стороны, генеральный директор — единоличный исполнительный орган юридического лица, реализующий от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности (ст. 53 ГК РФ), правовое положение которого прямо определено гражданским законодательством. С другой стороны, наемный работник, заключающий с организацией, которую он возглавляет, трудовой договор и обладающий правами и гарантиями в соответствии с трудовым законодательством.
Статья 273 ТК РФ определяет руководителя как физическое лицо, осуществляющее руководство организацией в силу законных полномочий и в соответствии с учредительными документами и внутренними нормативными актами организации, а также выполняющее функции единоличного исполнительного органа.
Управление компанией в процессе ее развития, изменение ее структуры и корпоративной (организационной) культуры.
Любую организацию можно рассматривать, как человеческий организм. Она рождается, живет, развивается, стареет и умирает. Процесс ее развития можно оценить с помощью теории жизненных циклов.
Жизненный цикл организации делится на две фазы — рост и старение. Ее рост начинается с зарождения и завершается расцветом организации. Процесс старения организации начинается с этапа стабилизации и завершается ее кончиной.
Каждый этап имеет свои трудности, которые условно можно разделить на две категории: болезни роста и организационные патологии.
Попытаемся сформулировать, в сжатом виде, наиболее характерные черты всех стадий развития организации.
Рождение: предприниматель принимает решение о создании организации. Для успеха необходимы: хорошая бизнес-идея и готовность рынка принять новый товар.
Младенчество: начальный этап работы компании. На этом этапе у организации, как правило: нечеткая структура, небольшой бюджет, отсутствие отлаженных бизнес-процессов, демократичная оргкультура, слабая субординация, отсутствие системы приема на работу и оценки исполнения заданий.После того, как деятельность организации стабилизируется, начинается следующий этап ее развития.
Рост: этап становления организации. Бизнес-идея начинает приносить свои первые плоды: преодолевается нехватка денежных средств, увеличивается объем продаж.
Юность: период духовного формирования организации. Формируются: новая структура, стиль работы, организационная культура.
Во многих случаях, именно на этой стадии происходит смена акцентов: с развития любой ценой- на повышение качества работы. В этот период возможны конфликты между стремлением ярких личностей к самореализации и необходимостью систематизации бизнес-процессов.
Расцвет: оптимальная точка жизненного цикла, когда организация достигает балланса между самоконтролем и гибкостью. Она знает что делает, и как достичь намеченных целей. Если в этот период компания не подпитывается новыми силами и идеями, она переходит к стабилизации, которая является концом роста и началом падения.
Стабилизация: первая стадия старения в жизненном цикле организации. Сильная, по уровню своей внутренней организованности, компания уже начинает терять гибкость: утрачивается дух творчества, сокращаются инновации и не поощряются изменения. Она по-прежнему ориентирована на достижение результата, хорошо организована и управляема. В ней возникает меньше конфликтов, чем на предыдущих этапах. Компания достигает стабильной позиции на рынке.
Организация еще растет — это видно по увеличению объема продаж, но уже зарождается основная причина будущего падения: истощается дух предпринимательства. Внутренняя бесконфликтность начинает цениться больше эффективной работы
Аристократизм: укрепляются система контроля и старые традиции, растет формализм в отношениях, в организационной культуре преобладают личные интересы, в ущерб целям организации. Происходят дальнейшие изменения в распределении влияния: те, кто делит деньги и прочие блага, устанавливают правила и играют более важную роль, чем люди, которые наращивают бизнес и занимаются производством. Большинство менеджеров, озабочено не решением общих проблем бизнеса, а расширением собственного влияния, никак не связывая свое благополучие с общим делом. Организация, на этой стадии, склонна не замечать реального положения вещей и ведет себя подобно страусу, не обращая внимания на существующие проблемы.
.
Организация пытается сохранить существующие объемы прибыли, повышая цены на свою продукцию. При этом качество продукции может оставаться на прежнем уровне или начинает снижаться.
Наступает день, когда повышать стоимость товара уже невозможно и организация начинает терять лидерство.
Ранняя бюрократизация : этап, когда организация не обращает внимание на то, что и как делается и обращается к вопросу Кто виноват?
На этой стадии эффективность работы, практически, не имеет особого значения. Виновных в возникших проблемах просто назначают решением владельца компании, или ее руководителя. Начинается борьба за выживание не корпорации, а ,каждого, кто в ней работает.
Сотрудники, способные генерировать идеи, уходят или оттесняются на второстепенные роли. Администраторов, умеющих делить деньги и работать преимушественно на себя, становится все больше. Компания превращается в оплот бюрократии, без ориентации на результат и удовлетворение потребностей потребителей.
Бюрократизация и смерть: на последней стадии своего развития организация уже не имеет ни работающей команды, ни ориентации на результат, ни склонности к изменениям. Сосредоточившись на правилах и процедурах, на излишнем контроле, компания почти не общается с внешним миром, и клиентам приходится изрядно потрудиться, чтобы пробиться через существующие в организации бюрократические препоны. Клиенты начинают уходить и, если государство или собственник по каким-то соображениям не пожелает продлить эту агонию, наступает смерть организации.
В реальной жизни трудно выделить «химически чистое» состояние: в деятельности практически любой организации, обычно, одновременно присутствуют характерные черты нескольких стадий развития. .
Грамотное определение стадии жизненного цикла организации позволяет осознать: какие управленческие технологии использовать в данный период жизни компании и каких менеджеров привлекать для работы в ней.
Анализ списка журнала « Форбс», состоящего из 500 крупнейших компаний мира показал: половина компаний из списка 1980 г. десять лет спустя уже прекратила свое существование. При этом западные аналитики отмечали: средняя продолжительность жизни компаний, из перечня крупнейших, составляет примерно 40-50 лет.
Рассматривая организацию как живой организм, можно считать, что структура : это скелет, персонал организации: это мышцы, руководство организации: это мозг, а организационная культура ее душа.