книги / Управление производством и операциями

7. Постинтеграция

6. Интеграция

5. Осуществление сделки

4. Проведение переговоров

3. Формирование команды

2. Поиск и анализ компании-цели

1. Разработка стратегии

Рис. 5.8. Последовательность действий при осуществлении M&A

Компания-		Предоставление		Рейдерская
инициатор				структура
		денежных средств
		(бюджет проекта)

Комиссионные + разница между бюджетом проекта и его реализацией

−скупка акций;

−оплата PR-компании;

−скупка долгов;

−расходы на судебные разбирательства;

−взятки;

−прочие расходы

Добросовестный		Подставные фирмы, задейство-		Объект
		ванные для транзита активов		поглощения
приобретатель

Рис. 5.9. Схема финансирования рейдерского захвата

Схема финансирования M&A за счет собственных средств представлена на рис. 5.10.

301

Компания		Собственные средства		Объект
		компании		поглощения

Объединенная		Увеличение доли		Создание
		на рынке, рост
компания				единой компании
		доходности

Рис. 5.10. Схема финансирования за счет собственных средств компании

Пример из российской практики.

В апреле 2005 года концерном «Тракторные заводы», объединяющим 12 предприятий отрасли, приобретено 50,63 % Курганмашзавода у АК «СИБУР» за 42 млн долл. Сделка была оплачена частично за счет собственных, частично за счет заемных средств.

Схема финансирования M&A за счет привлечения кредита представлена на рис. 5.11.

		Кредиты				Объект
						M&A
Кредитно-
		Залог, доля
финансовые				Компания
институты		в капитале				Увеличение
						доли
						на рынке,
		Возврат				увеличение
						оборота
		кредита,
		процентов

Рис. 5.11. Схема финансирования за счет привлечения кредита

Пример из российской практики.

В 2005 году «Татнефть» сообщила, что профинансирует 50 % сделки по приобретению компании Tupras за счет заемных средств. «Татнефть» приобрела 67 % Tupras в альянсе с турецкой группой Zorlu. Консорциум намеревается привлечь кредиты на сумму 650 млн долл. частично под обеспечение акциями Tupras и частично под гарантии «Татнефти» и Zorlu.

302

Технология дружественного поглощения:

−сбор и изучение информации о деятельности компании;

−проведение дополнительных переговоров;

−составление бизнес-плана по поглощению компании;

−рассмотрение вариантов финансового обеспечения сделки;

−поглощение компании и выработка схемы управления полученными активами.

Технология недружественного поглощения:

−блокировка крупных акционеров;

−дестабилизация внутри компании;

−дезинформация партнеров;

−формирование параллельных органов управления;

−создание препятствий физического участия акционеров;

−применение практики «пустых» конвертов с уведомлением о вручении;

−дискредитация руководства компании в средствах массовой информации;

−захват руководства компанией-цели по подложным документам;

−использование манипуляционных технологий.

Факторы, определяющие эффективность сделок M&A, представлены графически на рис. 5.12.

Критические параметры, определяющие успешность M&A

Затратная		Благоприятная
часть		рыночная
		конъюнктура
	Фактор	Влияние
		внешней
	времени
		среды

Рис. 5.12. Факторы, определяющие эффективность сделок M&A

Степень влияния указанных факторов на эффективность сделок слияний и поглощений показана в табл. 5.5.

303

								Таблица 5.5
	Влияние отдельных факторов на эффективность сделок M&A
			Эффективность сделок M&A по отраслям, %
			Торговля,	Финансы,		Добыча полезных		Металлургия,
			транспорт,	страхование,
	Факторы		строительство,	СМИ, реклама,		ископаемых,		машино-
			ЖКХ, услуги,	ИТ-технологии,		энергетика,		строение,
						химическая про-		переработка
			связь, пищевая	наукоемкие		мышленность
			промышленность	компании
Затратная часть			20		50	55		40
Фактор времени			20		30	10		10
Влияние внешней			25		10	15		25
среды
Благоприятная ры-			30		5	15		20
ночная конъюнктура
Прочее			5		4	5		5
	Традиционная структура расходной части проекта M&A представлена в табл. 5.6.
								Таблица 5.6
			Структура расходов при M&A
№	Расходные статьи					Стоимость
п/п
1	Привлечение внешнего консультанта				2–5 % от стоимости проекта
2	Стоимость объекта приобретения				Объект – 100 %
	(рыночная стоимость объекта + премия				Премия – 20–30 % от стоимости компании
	за приобретение)
3	Реорганизация актива с учетом общей				20–35 % от первоначальных вложений
	стратегии развития компании
	Наиболее типичные сроки реализации проекта M&A представлены в табл. 5.7.
								Таблица 5.7
			Сроки реализации проекта M&A
№			Мероприятия					Сроки
п/п
1	Выбор объекта цели						От 1 до 3 мес.
2	Осуществление переговоров с владельцами компании «мишени»						От 3 до 6 мес.
3	Осуществление приобретения						От 6 мес. до 1 года
4	Проведение реорганизации приобретенной компании, то есть ин-						От 5 мес. до 2 лет
	теграция объекта приобретения в общий производственный цикл
304

Следует отметить благоприятную рыночную конъюнктуру, сложившуюся для реализации проектов M&A в некоторых регионах. Так, например, компания «Конструктивное бюро» купила Пермский завод «Галоген», став крупнейшим в стране производителем фторопластов. Далее она получила под свой контроль доли в Пермском ОАО «Минеральные удобрения» и ОАО «Азот» (г. Березники).

5.4.4. Механизмы защиты компаний от поглощений

Основные виды защиты от нежелательного поглощения по общему правилу делятся на те, которые эффективны до публичного объявления о намерении поглотить «компанию-мишень», а также после подобного объявления.

Основные приемы защиты компании от поглощения до публикации объявления об этой сделке сводятся к следующим операциям:

1.Внесение изменений в устав компании подразумевает введение ротации со-

вета директоров; установление «справедливой» цены на акции, увеличение процента голосов акционеров по сделке слияния.

2.Изменение места регистрации компании. В этом случае учитываются раз-

личия в законодательстве. Выбирается такой регион, где проще провести поправки

куставу или обеспечить реализацию противозахватных мер. Возможна «зонтичная защита» с участием иностранного капитала.

3.«Ядовитая пилюля»: расширяются права акционеров через выпуск опционов, учреждается «золотая акция», вводятся квоты на конвертацию акций и др.

Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке:

1.Защита Пэкмена подразумевает контрнападение на акции захватчика.

2.Судебная тяжба предполагает возбуждение судебных разбирательств против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

3.Слияние с «белым рыцарем» – объединение с «дружеской компанией».

4.«Зеленая броня» предполагает обратный выкуп компанией своих акций по цене, превышающей рыночную цену и, как правило, превышающей цену скупки.

5.Заключение контрактов на управление. В этом случае компания заключает со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусмотрена высокая ставка вознаграждения за работу. Данное обстоятельство приводит к удорожанию сделок покупки компании.

6.Реструктуризация активов предполагает покупку (создание) активов, в результате которых возникают антимонопольные или другого рода проблемы.

7.Реструктуризация обязательств предполагает увеличение числа акционеров, выкуп акций с премией у существующих акционеров.

Могут быть применены и иные средства защиты от недружественных поглощений:

305

−«шантаж» местных властей руководством в том случае, если предприятие является бюджетообразующим;

−введение различных материальных и административных санкций по отношению к работникам-акционерам, намеревающимся продать свои акции «постороннему» покупателю;

−формирование двоевластия в компании (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора);

−вывод активов или реорганизация компании с выделением ликвидных активов в отдельные структуры и др.

В общем случае могут быть рекомендованы следующие меры защиты от недружественного поглощения:

−формирование защищенной корпоративной структуры;

−обеспечение эффективной экономической безопасности;

−эффективная мотивация и ограничение полномочий руководителя компа-

нии;

−создание условий, препятствующих массовой скупке акций;

−создание системы контроля за кредиторской задолженностью.

Особое место занимают методы защиты дочерних акционерных обществ от поглощения. Рекомендуется:

−определять жесткие договорные условия;

−вводить контрактную систему для руководителей;

−устанавливать приоритетность основных заказов фирмы;

−устанавливать льготные внутренние цены;

−гарантировать обеспечение внутренними заказами;

−осуществлять материально-техническое обеспечение;

−обеспечивать возможность получения кредитов на льготных условиях;

−гарантировать квалифицированную помощь специалистов;

−оставлять уникальное оборудование в собственности материнской ком-

пании;

−вводить плату за выход из состава компании;

−разрабатывать единую (совмещенную) стратегию;

−обеспечивать постоянное доинвестирование;

−вести разъяснительную работу в коллективе о негативных последствиях

вслучае отрыва от материнской компании;

−осуществлять контроль сметы расходов на совете директоров;

−контролировать прирост капитала.

306

Контрольные вопросы

1.Каким образом строится «дерево проблем предприятия»?

2.Назовите последовательность действий при проведении крупномасштабных организационных изменений.

3.Дайте общую характеристику понятия «коучинг».

4.Сформулируйте основные принципы Стратегии развития науки и инноваций Российской Федерации.

5.Определите последовательность действий при осуществлении процедуры

M&A.

307

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1.Information Integration For Concurrent Engineering (IICE). IDEF3 Process Description Capture Method Report. – Knowledge Based Systems, Inc., Texas, USA, 1995.

2.ISO 9000 Introduction and Support Package: Guidance on the Documentation Requirements of ISO 9001:2000. ISO/TC 176/SC 2/N 544R. 13 March, 2001.

3.ISO 9000 Introduction and Support Package: Guidelines on the Process Approach to quality management systems. ISO/TC 176/SC 2/N 544R. 17 May, 2001.

4.Massimo Pezzini, Composite Applications Head Toward the Mainstream. – Gartner Research, 2003.

5.Sauza R., Ying Z., Yang l. modeling business process and enterprise activities at the knowledge level // Artificial Intelligence for Engineering Design, Analisys and Manufacturing. – 1998. – Vol. 12. Р. 29–42.

6.Sinur J., Bell T. A BPM Taxonomy: Creating Clarity in a Confusing Market. – Gartner Research, 2003.

7.Smith H., Fingar P. Business Process Management: The Third Wave. – MeghanKiffer Press, 2002.

8.Vlatka Hlupic. Business process modeling using discrete-event simulation: current opportunities and future challenges // 72 International Journal of Simulation & Process Modeling. – 2005. – Vol. 1, nos. 1/2.

9.Wang M., Wang H. From process logic to business logic – A cognitive approach to business process management // Information & Management. – 2006. – Vol. 43, is. 2. – P. 179–193.

10.WS-BPEL Extension for People – BPEL4People. – A Joint White Paper by IBM and SAP, 2005.

11.Альтшуллер И., Монахова Е. Мировые концепции управления произ-

водством [Электронный ресурс]. – URL: http://www.pcweek.ru/themes/ detail.php?ID=41900

12.Андерсон Б. Бизнес-процессы. Инструменты совершенствования. – М.: Стандарты и качество, 2004. – 272 с.

13.Балахонова И.В. Современные стандарты управления в России. Использование современных стандартов управления предприятиями (MRPII, ERP, CSRP, ISO 9000) для непрерывного улучшения бизнес-процессов (BPI) [Электронный ре-

сурс]. – URL: http://www.e-xecutive.ru/knowledge/announcement/338446/?phrase_ id=2899932

14.Бармаков Б. Процессное управление: структура и функции // Управление компанией. – 2006. – № 7.

15.Баронов В.В. ERP-системы в России // Сетевой журнал [Электронный ре-

сурс]. – URL: http://www.setevoi.ru/cgi-bin/text.pl/magazines/2001/5/40

16.Бержер С., Гийяр С. Графическое описание процессов. Методика и технические средства. – М., 2003.

308

17.Бизнес и менеджер. – М.: Азимут-центр, 1992. – 448 с.

18.Бородулин А.Н., Заложнев А.Ю., Шуремов Е.Л. Внутрифирменное управление, учет и информационные технологии: учеб. пособие; ПМСОФТ». – М., 2006. – 340 с.

19.Волчков С.А., Балахонова И.В. Использование современных стандартов управления предприятиями (MRPII, ERP, CSRP, ISO 9000) для непрерывного улучшения бизнес-процессов (BPI) // Теория и методы организации производст-

ва». – 2001. – № 1(2). – 20 с.

20.Вумек Дж., Джонс Д. Бережливое производство: Как избавиться от потерь

идобиться процветания вашей компании: пер. с англ. – 4-е изд. – М.: Альпина Биз-

нес Букс, 2008. – 472 с.

21.Вэйдер М. Инструменты бережливого производства: мини-руководство по внедрению методик бережливого производства: пер. с англ. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2005. – 125 с.

22.Гаврилов Д.А. Управление производством на базе MRP П. – 2-е изд. – СПб:

Питер, 2005 – 416 с.

23.Голдратт Э. М., Кокс Дж. Цель: Процесс непрерывного улучшения. Цель-2: Дело не в везенье. – М.: Логос, 2005. – 778 с.

24.Голдратт Э.М. Критическая цепь: пер. с англ. – М.: ТОС Центр, 2006 –

272 с.

25.Гуияр Ф. Ж., Келли Д. Н. Преобразование организации: пер. с англ. – М.:

Дело, 2000. – 348 с.

26.Гэлловэй Л. Операционный менеджмент: принципы и практика. – СПб:

Питер, 2001. – 320 с.

27.Де Роза К. Эволюция развития информационных систем [Электронный ре-

сурс]. – URL: http://www.interface.ru/fset.asp?Url=/mrp/csrp.htm3

28.Джестон Д., Нелис Й. Управление бизнес-процессами: практическое руководство по успешной реализации проектов: пер. с англ. – СПб: Символ-Плюс. – 512 с.

29.Друкер П. Эффективное управление. Экономические законы и оптимальные решения. – М.: ФАИР-ПРЕСС, 1998. – 288 с.

30.Елиферов В.Г., Репин В.В. Бизнес-процессы: Регламентация и управление: учебник. – М.: ИНФРА-М, 2004. – 319 с. (Учебники для программы МВА).

31.Идельменов С.В., Идельменов А.С., Лобов С.В. Операционный менеджмент: учебник. – М.: ИНФРА-М, 2007. – 337 с. (Учебники для программы МВА).

32.Информационная поддержка жизненного цикла изделий машиностроения: принципы, системы и технологии CALS: учеб. пособие для студ. высш. учеб. заведений / А.Н. Ковшов [и др.]. – М.: Академия, 2007. – 304 с.

33.ИСО/ТК 176/ПК 2/N 630R2. Пакет введения и поддержки ИСО 9000 Руководство по процессам, при выполнении которых привлекаются внешние стороны (процессы аутсорсинга) / БелГИИС. – Минск, 2005. – 3 с.

309

34.Калянов Г.Н. Моделирование, анализ, реорганизация и автоматизация биз- нес-процессов. – М.: Финансы и статистика, 2006. – 240 с.

35.Камерон Э. Грин М. Управление изменениями. – М.: Добрая книга, 2006. –

360 с.

36.Карданская Н.Л., Чудаков А.Д. Системы управления производством: анализ

ипроектирование: учеб. пособие. – М.: Русская деловая литература, 1999. – 240 с.

37.Клевлин А.И., Моисеева Н.К. Организация гармоничного производства (Теория и практика): учеб. пособие. – М.: Омега-Л, 2003. – 360 с.

38.Клементс С., Доннеллан М., Рид С. Аутсорсинг бизнес-процессов. Советы финансового директора. – М.: Вершина, 2006. – 416 с.

39.Ковалевский А. Как основатель компании VIZIO Уильям Вонг за четыре года догнал SONY и SAMSUNG // Бизнес-журнал. – 2008. – № 23–24. – С. 64–67.

40.Козловский В.А., Маркина Т.В., Макаров В.М. Производственный и операционный менеджмент: учебник. – СПб.: Специальная литература, 1998. – 366 с.

41.Концептуальная модель CALS. АНО НИЦ CALS-технологий «Прикладная логистика» [Электронный ресурс]. – URL: http://cals.ru/policy/annotation/concept_R/ model/index.html#term

42.Концепция внедрения CALS в России. АНО НИЦ CALS-технологий «При-

кладная логистика» [Электронный ресурс]. – URL: http://www.cals.ru/policy/ annotation/concept_R/preference/

43.Коэн Д.С. Суть перемен: путеводитель. Инструменты и тактика руководства преобразованиями в компании: пер. с англ. – М.: Олимп – Бизнес, 2007. – 320 с.

44.Крейнер Стюарт Ключевые идеи менеджмента: пер. с англ. – М.: ИНФРА-М, 2002. – 347 с.

45.Кукура С.П. Управление крупной корпорацией. – М.: Экономика, 1997. –

204 с.

46.Левин А.И., Судов Е.В. Концептуальные основы управления конкурентоспособностью наукоемкой продукции: метод. материал; АНО Научно-исследо- вательский центр CALS-технологий «Прикладная логистика». – М., 2005. – 33 с.

47.Липунцов Ю.П. Управление процессами. Методы управления предприятием с использованием информационных технологий. – М.: ДМК-пресс, Компания АйТи, 2003. – 224 с.

48.Логистика: учебник / под ред. Б.А. Аникина. – М.: ИНФРА-М, 2000. –

352 с.

49.Лодон Дж., Лодон К. Управление информационными системами. – 7-е изд.: пер. с англ. / под ред. Д.Р. Трутнева. – СПб.: Питер, 2005. – 912 с.

50.Малышева Л.А. Контроллинг организационных изменений: как не утонуть в море популярных концепций? – СПб.: Питер, 2010. – 384 с.

51.Малышева Л.А. Управление бизнес-процессами: комплект метод. материалов по Программе МВА / ИПК РМЦПК. – Пермь: Изд-во Перм. гос. техн. ун-та

2009. – 50 с.

310