- •Лекция 1. Корпорации как основа рыночной экономики Введение в проблему
- •Проблема корпоративного управления
- •Участники корпоративных отношений
- •Баланс интересов
- •Цели и структура
- •Организация единой финансовой, инвестиционной и кредитной деятельности
- •Формирование исходных данных для управления в российских корпорациях
- •Общие требования к финансовой отчетности корпорации
- •Консолидированная отчетность корпорации
- •Экономическая среда деятельности российских корпораций
- •Финансовые результаты
- •Активы корпораций
- •Инвестиционная активность корпораций
- •Динамика валютного рынка
- •Совершенствование фондовых механизмов
- •Порядок формирования стратегии корпорации
- •Лекция 2. Виды корпораций, их классификация Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала Вступление
- •Англо-американская модель2
- •Ключевые участники англо-американской модели
- •Структура владения акциями в англо-американской модели
- •Состав совета директоров в англо-американской модели
- •Законодательная база в англо-американской модели
- •Требования к раскрытию информации в англо-американской модели
- •Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели
- •Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели
- •Японская модель
- •Ключевые участники в японской модели
- •Структура владения акциями в японской модели
- •Состав совета директоров в японской модели
- •Законодательная база японской модели
- •Требования к раскрытию информации в японской модели
- •Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели
- •Взаимодействия между участниками в японской модели
- •Немецкая модель6
- •Ключевые участники немецкой модели
- •Структура владения акциями в немецкой модели
- •Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели
- •Законодательная база немецкой модели
- •Требования к раскрытию информации в немецкой модели
- •Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели
- •Взаимодействие между участниками в немецкой модели
- •Типы корпоративных объединений
- •Лекция 3. Особенности организации управления корпорацией Оптимальная организационная структура корпорации
- •Сущность и критерии корпоративного управления Сущность корпоративного управления
- •Эффективность деятельности корпорации
- •Лекция 4. Корпоративное управление процессом интеграции предприятий Анализ возможностей корпорации
- •Анализ продукции
- •Анализ внутренней структуры
- •Анализ внешнего окружения
- •Выбор предприятий – потенциальных участников технологической цепочки
- •Лекция 5. Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления Основные понятия и определения
- •Инвестиционная привлекательность корпорации
- •Элементы оценки формальных показателей
- •Факторный анализ рентабельности активов
- •Факторный анализ рентабельности собственного капитала
- •Факторный анализ убытков предприятия
- •Анализ вероятности банкротства
- •Определение стоимости пакета акций Стратегия поглощения
- •Оценка дисконтного потока средств (дпс)
- •Вычисление свободного потока средств
- •Вычисление дисконтной ставки
- •Вычисление конечной стоимости
- •Метод сравнительного анализа корпораций
- •Техника предварительного сравнительного анализа корпораций
- •Сравнительный анализ операции
- •Анализ заменяемой стоимости
- •Российская специфика оценки пакетов акций
- •Лекция 6. Организация управления корпорацией на основе контрольных пакетов акций Эмиссионная политика корпорации
- •Проведение предварительной работы
- •Управление пакетами акций и отладка рыночной инфраструктуры
- •Введение акций в листинг Российской Торговой Системы (ртс)
- •Вывод акций на международные рынки
- •Организация депозитарного обслуживания корпорации Основные термины
- •Функции регистратора
- •Анализ опыта регистраторской деятельности
- •Алгоритм организации реестра Технология работы
- •Информационные возможности Регистратора
- •Штат Регистратора
- •Эмиссия
- •Снятие реестра. Подготовка собрания. Выплата дивидендов
- •Внедрение технологии Регистратора
- •Основы концепции депозитария Основные термины
- •Функции депозитария
- •Анализ опыта депозитарной деятельности
- •Основные проблемы организации депозитарной деятельности
- •Организация обслуживания обращения акций корпораций на фондовом рынке
- •Лекция 7. Корпорация в международной экономической системе Международное движение финансовых и производственных ресурсов Прямые иностранные капиталовложения и транснациональные корпорации
- •Теория многонациональной корпорации
- •Многонациональные корпорации на практике
- •Основные принципы деятельности тнк Определение тнк
- •Транснациональные корпорации в мировой экономике
- •Россия и тнк
- •Мировой рынок иностранных инвестиций
- •Первый этап – планирование производственной схемы
- •Второй этап – календарный план проекта
- •Третий этап – планирование схемы финансовых потоков
- •Организационный план
- •Планирование эффективности
- •Организация технологической цепочки и мотивация участников Организация технологической цепочки
- •Мотивация участников тц
- •Диспетчирование деятельности технологической цепочки
- •Контроль за деятельностью технологической цепочки
- •Контроль деятельности предприятия-участника технологической цепочки
- •Анализ баланса
- •Анализ ликвидности баланса предприятия
- •Анализ финансовой устойчивости
- •Анализ ресурсов предприятия
- •Анализ отчета о финансовых результатах
- •Анализ прибыльности
- •Анализ рентабельности
- •Принятие управленческих решений в корпорации Создание системы оперативного управления
- •Научно обоснованный выбор оперативной системы управления
- •Порядок принятия высшим менеджментом корпорации управленческого решения
- •Анализ альтернатив управленческого решения
- •Лекция 9. Особенности развития корпоративного управления в российской федерации Российские корпорации в современной экономике
- •Этапы становления корпоративного управления
- •Фискальная реформа и перспективы корпоративного управления в России
- •Список литературы по курсу
- •Лекция 1. Акционерное общество как основная форма корпоративного управления
- •Статья 1042. Вклады товарищей
- •Статья 1043. Общее имущество товарищей
- •Статья 1044. Ведение общих дел товарищей
- •Статья 1045. Право товарища на информацию
- •Статья 1046. Общие расходы и убытки товарищей
- •Статья 1047. Ответственность товарищей по общим обязательствам
- •Статья 1048. Распределение прибыли
- •Статья 1049. Выдел доли товарища по требованию его кредитора
- •Статья 1050. Прекращение договора простого товарищества
- •Статья 1051. Отказ от бессрочного договора простого товарищества
- •Статья 1052. Расторжение договора простого товарищества по требованию стороны
- •Статья 1053. Ответственность товарища, в отношении которого договор простого товарищества расторгнут
- •Статья 1054. Негласное товарищество
- •Бухгалтерский учет совместной деятельности
- •Отражение совместной деятельности в бухгалтерском учете
- •Налог на прибыль
- •Налог на имущество
- •Лекция 3. Монополия в экономике Монополия и ее виды
- •Монополистическая деятельность хозяйствующих субъектов
- •Лекция 4. Корпорация как инструмент интеграции промышленного и банковского капитала Предпосылки, проблемы и условия интеграции банковского и промышленного капиталов
- •Порядок формирования фпг и механизм их взаимодействия с коммерческими банками
Состав совета директоров в англо-американской модели
В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как "внутренние" члены ("инсайдеры"), так и "аутсайдеры". "Инсайдер" ("внутренний член") – лицо, либо работающее в корпорации (менеджер, исполнитель или работник), либо тесно связанное с управлением корпорацией. "Аутсайдер" – это лицо, напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением.
Синонимом слова "инсайдер" может быть "исполнительный директор", а синонимом слова "аутсайдер" является выражением "неисполнительный директор" или " независимый директор".
Традиционно, председателем Совета директоров и главным (генеральным) исполнительным директором являлось одно и то же лицо. Часто это приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека (например, совет директоров контролируется одним человеком, являющимся одновременно председателем и главным исполнительным директором); или концентрации власти в руках небольшой группы лиц (например, совет директоров состоит только из "инсайдеров"); Правление и / или Совет директоров пытаются удерживать власть в течение длительного периода времени, игнорируя интересы других акционеров ("укоренение"); а также к грубому нарушению интересов акционеров.
Еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США. В Великобритании же, напротив, большинство корпораций имело неисполнительного директора. Однако, многие Советы директоров британских корпораций возглавлялись "внутренними" директорами: в 1992 г. 42% всех директоров были независимыми директорами, а 9% крупнейших британских корпораций вообще не имели независимого директора4.
В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в Совет директоров все большего числа независимых директоров.
Начиная с середины 80-х гг. в Великобритании и США интерес к корпоративному управлению стал возрастать. Этому способствовал ряд факторов: увеличение институциональных инвестиций в обеих странах, усиление государственного контроля в США с предоставлением права голоса на ежегодных общих собраниях акционеров некоторым институциональным инвесторам; деятельность по поглощению корпораций во второй половине 80-х; чрезмерно высокие оклады исполнительных директоров во многих американских корпорациях и растущее чувство утраты конкурентоспособности по отношению к немецким и японским корпорациям.
В результате индивидуальные и институциональные инвесторы начали информировать друг друга о существующих тенденциях, проводить различные исследования и организованно выступать в защиту своих интересов как акционеров. Собранные ими данные были весьма интересны. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием "бдительности" со стороны Совета директоров и неважной деятельностью корпорации. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директоры часто не обладают полным объемом информации в отличии от "внутренних" директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена.
Существует ряд факторов, которые способствовали увеличению числа независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США. Среди них: изменение структуры владельцев, т. е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров, а также рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.
Состав Совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.
Советы директоров в Великобритании и США меньше по численности, чем в Японии или Германии. Обследование 100 крупнейших американских корпораций, проведенное в 1993 г. корпорацией "Спенсер Стюарт", показало, что размер Советов директоров уменьшается, и в среднем в него входит 13 членов по сравнению с 15 в 1988 г.