- •Лекция 1. Корпорации как основа рыночной экономики Введение в проблему
- •Проблема корпоративного управления
- •Участники корпоративных отношений
- •Баланс интересов
- •Цели и структура
- •Организация единой финансовой, инвестиционной и кредитной деятельности
- •Формирование исходных данных для управления в российских корпорациях
- •Общие требования к финансовой отчетности корпорации
- •Консолидированная отчетность корпорации
- •Экономическая среда деятельности российских корпораций
- •Финансовые результаты
- •Активы корпораций
- •Инвестиционная активность корпораций
- •Динамика валютного рынка
- •Совершенствование фондовых механизмов
- •Порядок формирования стратегии корпорации
- •Лекция 2. Виды корпораций, их классификация Три модели управления акционерными обществами развитых рынков капитала Вступление
- •Англо-американская модель2
- •Ключевые участники англо-американской модели
- •Структура владения акциями в англо-американской модели
- •Состав совета директоров в англо-американской модели
- •Законодательная база в англо-американской модели
- •Требования к раскрытию информации в англо-американской модели
- •Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в англо-американской модели
- •Взаимоотношения между участниками в англо-американской модели
- •Японская модель
- •Ключевые участники в японской модели
- •Структура владения акциями в японской модели
- •Состав совета директоров в японской модели
- •Законодательная база японской модели
- •Требования к раскрытию информации в японской модели
- •Действия корпораций, требующие одобрения акционеров, в японской модели
- •Взаимодействия между участниками в японской модели
- •Немецкая модель6
- •Ключевые участники немецкой модели
- •Структура владения акциями в немецкой модели
- •Состав Правления ("Vorstand") и наблюдательного совета ("Aufsichtsrat") в немецкой модели
- •Законодательная база немецкой модели
- •Требования к раскрытию информации в немецкой модели
- •Действия корпорации, требующие одобрения акционеров, в немецкой модели
- •Взаимодействие между участниками в немецкой модели
- •Типы корпоративных объединений
- •Лекция 3. Особенности организации управления корпорацией Оптимальная организационная структура корпорации
- •Сущность и критерии корпоративного управления Сущность корпоративного управления
- •Эффективность деятельности корпорации
- •Лекция 4. Корпоративное управление процессом интеграции предприятий Анализ возможностей корпорации
- •Анализ продукции
- •Анализ внутренней структуры
- •Анализ внешнего окружения
- •Выбор предприятий – потенциальных участников технологической цепочки
- •Лекция 5. Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления Основные понятия и определения
- •Инвестиционная привлекательность корпорации
- •Элементы оценки формальных показателей
- •Факторный анализ рентабельности активов
- •Факторный анализ рентабельности собственного капитала
- •Факторный анализ убытков предприятия
- •Анализ вероятности банкротства
- •Определение стоимости пакета акций Стратегия поглощения
- •Оценка дисконтного потока средств (дпс)
- •Вычисление свободного потока средств
- •Вычисление дисконтной ставки
- •Вычисление конечной стоимости
- •Метод сравнительного анализа корпораций
- •Техника предварительного сравнительного анализа корпораций
- •Сравнительный анализ операции
- •Анализ заменяемой стоимости
- •Российская специфика оценки пакетов акций
- •Лекция 6. Организация управления корпорацией на основе контрольных пакетов акций Эмиссионная политика корпорации
- •Проведение предварительной работы
- •Управление пакетами акций и отладка рыночной инфраструктуры
- •Введение акций в листинг Российской Торговой Системы (ртс)
- •Вывод акций на международные рынки
- •Организация депозитарного обслуживания корпорации Основные термины
- •Функции регистратора
- •Анализ опыта регистраторской деятельности
- •Алгоритм организации реестра Технология работы
- •Информационные возможности Регистратора
- •Штат Регистратора
- •Эмиссия
- •Снятие реестра. Подготовка собрания. Выплата дивидендов
- •Внедрение технологии Регистратора
- •Основы концепции депозитария Основные термины
- •Функции депозитария
- •Анализ опыта депозитарной деятельности
- •Основные проблемы организации депозитарной деятельности
- •Организация обслуживания обращения акций корпораций на фондовом рынке
- •Лекция 7. Корпорация в международной экономической системе Международное движение финансовых и производственных ресурсов Прямые иностранные капиталовложения и транснациональные корпорации
- •Теория многонациональной корпорации
- •Многонациональные корпорации на практике
- •Основные принципы деятельности тнк Определение тнк
- •Транснациональные корпорации в мировой экономике
- •Россия и тнк
- •Мировой рынок иностранных инвестиций
- •Первый этап – планирование производственной схемы
- •Второй этап – календарный план проекта
- •Третий этап – планирование схемы финансовых потоков
- •Организационный план
- •Планирование эффективности
- •Организация технологической цепочки и мотивация участников Организация технологической цепочки
- •Мотивация участников тц
- •Диспетчирование деятельности технологической цепочки
- •Контроль за деятельностью технологической цепочки
- •Контроль деятельности предприятия-участника технологической цепочки
- •Анализ баланса
- •Анализ ликвидности баланса предприятия
- •Анализ финансовой устойчивости
- •Анализ ресурсов предприятия
- •Анализ отчета о финансовых результатах
- •Анализ прибыльности
- •Анализ рентабельности
- •Принятие управленческих решений в корпорации Создание системы оперативного управления
- •Научно обоснованный выбор оперативной системы управления
- •Порядок принятия высшим менеджментом корпорации управленческого решения
- •Анализ альтернатив управленческого решения
- •Лекция 9. Особенности развития корпоративного управления в российской федерации Российские корпорации в современной экономике
- •Этапы становления корпоративного управления
- •Фискальная реформа и перспективы корпоративного управления в России
- •Список литературы по курсу
- •Лекция 1. Акционерное общество как основная форма корпоративного управления
- •Статья 1042. Вклады товарищей
- •Статья 1043. Общее имущество товарищей
- •Статья 1044. Ведение общих дел товарищей
- •Статья 1045. Право товарища на информацию
- •Статья 1046. Общие расходы и убытки товарищей
- •Статья 1047. Ответственность товарищей по общим обязательствам
- •Статья 1048. Распределение прибыли
- •Статья 1049. Выдел доли товарища по требованию его кредитора
- •Статья 1050. Прекращение договора простого товарищества
- •Статья 1051. Отказ от бессрочного договора простого товарищества
- •Статья 1052. Расторжение договора простого товарищества по требованию стороны
- •Статья 1053. Ответственность товарища, в отношении которого договор простого товарищества расторгнут
- •Статья 1054. Негласное товарищество
- •Бухгалтерский учет совместной деятельности
- •Отражение совместной деятельности в бухгалтерском учете
- •Налог на прибыль
- •Налог на имущество
- •Лекция 3. Монополия в экономике Монополия и ее виды
- •Монополистическая деятельность хозяйствующих субъектов
- •Лекция 4. Корпорация как инструмент интеграции промышленного и банковского капитала Предпосылки, проблемы и условия интеграции банковского и промышленного капиталов
- •Порядок формирования фпг и механизм их взаимодействия с коммерческими банками
Участники корпоративных отношений
В самом начале лекции были сформулированы основные вопросы корпоративного управления. Напомним их.
1. Если корпорацию составляют разные по типу группы акционеров (крупные и мелкие, держатели обычных и привилегированных акций), должны ли быть отдельно представлены и права этих групп?
2. Финансирование деятельности корпораций осуществляется как за счет внешнего долга, так и за счет акционерного капитала, что предполагает различия интересов кредиторов корпорации и владельцев акционерного капитала. В связи с этим: должны ли быть представлены в системе корпоративного управления обе эти категории?
3. Акционерный и заемный капитал представляют лишь один из типов инвестиций, а именно финансовый капитал. В то же время другие участники деятельности корпорации инвестируют другие формы капитала, например, работающие по найму сотрудники вкладывают "человеческий капитал". Должна ли система управления корпорацией учитывать интересы и данной группы инвесторов?
Это непростые вопросы, и в разных странах существуют свои подходы к их решению. Как мы увидим ниже, данные различия в подходах определяют разнообразие структур и процессов корпоративного управления в разных странах.
Сначала, тем не менее, попытаемся подробнее остановиться на некоторых из этих вопросов. Итак, во-первых, существуют различные группы инвесторов, вкладывающих капитал в деятельность корпорации. Финансирование осуществляется как за счет акционерного капитала, так и за счет заемного, и различие в интересах акционеров и кредиторов в этих условиях приобретает особую значимость. Акционеры имеют право на получение того, что именуют остаточной прибылью, – средств, остающихся после вычета из выручки корпорации всех ее обязательств перед кредиторами, поставщиками, служащими, государством и так далее. Таким образом, чем выше уровень ожидаемой прибыли в результате того или иного решения, принимаемого корпорацией, тем на большую прибыль могут рассчитывать акционеры. Поставщики заемного капитала корпорации (владельцы облигаций и банки-кредиторы) получают прибыль, уровень которой зафиксирован договором между ними и корпорацией. Поэтому кредиторы могут быть и не заинтересованы в высоких прибылях корпорации – больший интерес, для них представляет гарантированный возврат вложенных ими средств.
Именно поэтому кредиторы склонны проявлять определенный консерватизм в определении альтернатив инвестирования и в отличие от акционеров редко отдают предпочтение решениям, которые ведут к получению высоких прибылей, но одновременно сопряжены с высокой степенью риска. Этот конфликт интересов особенно характерен для корпораций, в которых велика доля заемного капитала и владельцы которых склонны к высокорискованному инвестированию. Происходит это потому, что в случае успешного инвестирования и получения высоких прибылей выгода падает только на долю владельцев; в случае же провала программы инвестирования наиболее значительные убытки несут кредиторы. Как бы там ни было, различия в характере интересов акционеров и кредиторов корпорации предполагают, что в рамках этих групп могут складываться различные подходы к контролю за управлением корпорацией, а также возникают различные мотивы, побуждающие их к осуществлению контроля.
Вместе с тем, проблема представительства в системе управления корпорацией не исчерпывается фактом существования финансовых инвесторов. Существуют и прочие категории инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации в той или иной форме. Так, служащие осуществляют эти инвестиции в форме предоставления корпорации специфических навыков и умений, которые могут быть с успехом использованы в рамках корпорации, но менее ценны за ее пределами. Такие специфические для корпорации или отрасли промышленности типы инвестиций не могут быть успешно реализованы, если корпорация не способна создать оптимальные условия занятости. Если служащие действительно являются инвесторами (поставщиками человеческого капитала), то их интересы могут существенно отличаться от интересов финансовых инвесторов – акционеров.
Более того, если признать за "нефинансовыми" инвесторами право на участие в управлении корпорацией, необходимо также признать, что таковыми являются не только служащие корпораций. Так, поставщики той или иной корпорации часто вкладывают средства в оборудование, которое может быть использовано для обслуживания только ее заказов и не может быть переориентировано на другие цели. Представим, к примеру, производителя комплектующих для автомобильной промышленности, который снабжает конкретное автомобильное предприятие той или иной деталью или узлом. Эти деталь или узел могут быть использованы в производстве только одного типа автомобиля, выпускаемого конкретным производителем, и поставщик комплектующих вынужден поэтому вкладывать средства в оборудование, необходимое для изготовления этих уникальных деталей и узлов. Таким образом, прибыль поставщиков оказывается столь тесно увязанной с деятельностью производителя автомобилей, что его можно рассматривать как инвестора в производство.
Список "нефинансовых" инвесторов не исчерпывается служащими, поставщиками и покупателями. Осуществлять инвестирование в деятельность корпорации могут и местные органы самоуправления, развивая инфраструктуру или создавая благоприятные для корпорации условия налогообложения в целях привлечения новых корпораций и увеличения их конкурентоспособности. Они поступают так потому, что прямо заинтересованы в деятельности корпораций на своей территории. Более того, эти корпорации оказывают существенное воздействие на жизнь региона (как позитивное, так и негативное), например, обеспечивают занятость населения, но с другой стороны могут загрязнять окружающую среду. Должно ли в этом случае местное население иметь право на участие в управлении данными корпорациями?
Действительно, проблема корпоративного управления важна для значительного количества заинтересованных групп – для акционеров, кредиторов, служащих, поставщиков, покупателей, местного населения. Всех этих заинтересованных лиц можно назвать "соучастниками" в собственности корпорации. Под этим понятием подразумеваются те, кто произвел полностью или частично безвозвратные инвестиции и, соответственно, имеет заинтересованность в качестве работы корпорации. Какие группы участников должны быть представлены в корпоративном управлении – таков фундаментальный вопрос, стоящий перед корпорацией. В этом смысле важность того, как осуществляется корпоративное управление, выходит за рамки отдельной корпорации или отдельной административной единицы, что требует учета более общих соображений экономического порядка.
Эффективность корпоративного управления в условиях экономики переходного периода прямо зависит от успешного развития различных аспектов акционерных отношений. Даже в случае, если предприятия приватизированы, их функционирование напрямую зависит от эффективной системы управления и контроля. Системы управления корпорациями, особенно на начальных этапах переходного периода, должны ставить во главу угла не только работу входящих в их структуру предприятий, но и создание внутренних управленческих структур, которые позволили бы таким предприятиям действовать более эффективно. Формирование институтов, способных осуществлять финансирование, управление и контроль за деятельностью предприятий-участников корпораций, – предпосылка успешного развития экономики переходного периода. Вне этих предпосылок сектор корпоративной собственности просто не может возникнуть.