5.2. Открытие общего собрания участников ооо, выборы председательствующего и организация ведения протокола

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 32, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

Согласно п. 3 ст. 37 Закона об ООО общее собрание участников открывается после регистрации участников, во время, указанное в сообщении о проведении собрания. Между тем Закон об ООО разрешает открыть общее собрание, не дожидаясь наступления времени, указанного в сообщении, если к этому моменту были зарегистрированы все участники.

Порядок открытия очередного общего собрания участников

1. Организация ведения протокола.

2. Определение кворума путем суммирования количества голосов, принадлежащих зарегистрированным для участия в собрании участникам ООО.

Подробнее

По вопросу о последствиях принятия решения на общем собрании участников ООО в отсутствие кворума см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

3. Организация выбора председательствующего.

Общее собрание открывает исполнительный орган общества (лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, если образование такого органа предусмотрено уставом ООО) либо председатель совета директоров (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 и п. 4 ст. 37 Закона об ООО).

Обратите внимание!

Решения общего собрания участников общества по всем процедурным вопросам проведения созванного собрания принимаются участниками в соответствии с п. 5 ст. 37 Закона об ООО, т.е. каждый участник имеет один голос (см. подробнее: Путеводитель по корпоративным спорам. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>).

Организация ведения протокола общего собрания

Протокол является документом, доказывающим факт проведения собрания. Согласно п. 6 ст. 37 Закона об ООО обязанность по организации ведения протокола внеочередного общего собрания участников возлагается на исполнительный орган ООО, а в случае его отсутствия рекомендуется возлагать данную обязанность на председательствующего.

Под организацией ведения протокола на общем собрании участников ООО понимается назначение лица, составляющего протокол общего собрания участников и заносящего в него основные положения выступлений, имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня собрания, а также результаты голосования по каждому из вопросов. Кроме того, лицо, организующее ведение протокола общего собрания участников, обязано следить за правильностью его составления.

Содержание протокола общего собрания

Закон об ООО не устанавливает определенных требований к содержанию протокола. Требования к содержанию протокола установлены п. 2 ст. 63 Закона об АО в качестве обязательных требований, предъявляемых к содержанию протокола общего собрания акционеров:

- о дате, месте и времени проведения общего собрания участников;

- об общем количестве голосов, которым обладают участники общества;

- о количестве голосов, которым обладают участники, принявшие участие в собрании;

- о лице, председательствующем на собрании;

- о повестке дня очередного общего собрания участников ООО;

- об основных положениях выступлений лиц, участвующих в собрании;

- о вопросах, поставленных на голосование;

- об итогах голосования по каждому из вопросов;

- обо всех принятых собранием решениях.

Организация выбора председательствующего на общем собрании участников и его полномочия

Орган, созвавший очередное общее собрание участников, после открытия общего собрания участников выносит на голосование кандидатуру председательствующего из числа присутствующих участников ООО (представителей участников).

Председательствующий избирается путем открытого голосования простым большинством голосов, если иное не установлено уставом.

На общем собрании участников ООО председательствующий:

1. организует порядок ведения собрания, а именно:

- оглашает повестку дня;

- включает в повестку дня дополнительные вопросы при условии, что на собрании присутствуют все участники ООО;

- оглашает информацию и обеспечивает участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня;

- организует голосование по вопросам повестки дня;

- предоставляет участникам собрания, а также членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу возможность высказаться относительно вопроса, поставленного на голосование;

- оглашает результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня;

- подписывает протокол общего собрания участников;

2. в случае отсутствия на собрании исполнительного органа председательствующий назначает лицо, составляющее протокол общего собрания участников и заносящее в него результаты голосования.

Вернуться к таблице >>>

5.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня (только если на собрании присутствуют все участники)

Основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

После того как общее собрание участников ООО выбрало председательствующего на общем собрании, перед утверждением повестки дня в повестку дня могут быть включены дополнительные вопросы, предложенные для включения участниками, при условии присутствия на общем собрании всех участников ООО (п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Подробнее по вопросу см. Путеводитель по корпоративным спорам. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

Порядок внесения дополнительных вопросов в повестку дня проводимого общего собрания участников ООО

Участник ООО, желающий включить в повестку дня созванного собрания дополнительные вопросы, должен обратиться с предложением к председательствующему на общем собрании и при этом предложить точную формулировку вопроса, подлежащего включению в повестку дня.

Председательствующий на общем собрании рассматривает данное предложение и при отсутствии оснований для отказа вносит данный вопрос для последующего утверждения в рамках повестки дня общим собранием участников. Факт внесения дополнительных вопросов для утверждения в рамках повестки дня должен быть отражен в протоколе общего собрания участников ООО.

Отказ во включении дополнительных вопросов в повестку дня проводимого общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 36 Закона об ООО)

Дополнительный вопрос не включается, если:

- не относится к компетенции общего собрания участников ООО;

- не соответствует требованиям федеральных законов.

Этот перечень оснований для отказа является исчерпывающим.

Вернуться к таблице >>>