5.4. Утверждение повестки дня очередного общего собрания участников ооо

Основные применимые нормы:

- п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

После того как общее собрание участников ООО выбрало председательствующего на общем собрании и в повестку дня внесены все вопросы, подлежащие рассмотрению, председательствующий предлагает всем участникам собрания утвердить проект повестки дня заседания.

Порядок утверждения повестки дня

Законом об обществах с ограниченной ответственностью не регламентирован порядок утверждения на общем собрании участников повестки дня.

В целях избежания рисков последующего оспаривания принятых на общем собрании участников решений, рекомендуется утверждать ее участниками общества, присутствующими на собрании (при наличии кворума), большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО не предусматривает квалифицированного большинства при принятии решения об утверждении повестки дня общего собрания, соответственно согласно абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО такое решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества).

Обратите внимание!

В соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об ООО, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В целях избежания рисков последующего оспаривания принятых на общем собрании участников решений по дополнительно внесенным в ходе собрания вопросам, рекомендуется утверждать их в составе повестки дня только в том случае, если на собрании присутствуют все участники. Утверждение таких вопросов в составе повестки дня рекомендуется проводить большинством голосов от общего числа голосов участников общества (на основании абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Нарушения при утверждении повестки дня общего собрания участников ООО

При утверждении повестки дня общего собрания участников могут быть допущены следующие нарушения:

- изменение формулировок вопросов повестки дня;

- включение дополнительных вопросов при отсутствии на собрании всех участников ООО.

При обнаружении данных нарушений участники могут обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на общем собрании, на основании п. 1 ст. 43 Закона об ООО.

Вернуться к таблице >>>

5.5. Принятие на очередном общем собрании участников ооо решений по вопросам повестки дня

Основные применимые нормы:

- ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

После утверждения повестки дня очередного общего собрания участников ООО председательствующий на общем собрании выносит на обсуждение общего собрания вопрос о принятии решения по каждому вопрос повестки дня. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов повестки дня. При этом в протоколе должна быть отражена информация о лице (лицах), выступавшем по данному вопросу, а также информация о содержании его выступления.

Решение принимается общим собранием путем голосования "за" его принятие или "против". При этом решение считается принятым, если за его принятие отдано необходимое в соответствие с законом об ООО количество голосов.

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

Вопрос повестки дня	Количество голосов	Норма закона
Реорганизация или ликвидация общества	100 процентов голосов (единогласно)	абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО
Предоставление дополнительных прав участнику (участникам) общества	100 процентов голосов (единогласно)	абз. 1 п. 2 ст. 8 Закона об ООО
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества	100 процентов голосов (единогласно)	абз. 3 п. 2 ст. 8 Закона об ООО
Возложение дополнительных обязанностей на всех участников общества, прекращение дополнительных обязанностей	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 9 Закона об ООО
Внесение в устав, изменение и исключение из устава ограничений максимального размера доли участника общества и возможности изменения соотношения долей участников общества	100 процентов голосов (единогласно)	п. 3 ст. 14 Закона об ООО
Увеличение уставного капитала общества на основании заявления участника (заявлений участников) общества о внесении дополнительного вклада	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 19 Закона об ООО
Увеличение номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 19 Закона об ООО
Изменение размеров долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) общества о внесении дополнительного вклада	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 19 Закона об ООО
Увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 19 Закона об ООО
Принятие третьего лица (третьих лиц) в общество	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 19 Закона об ООО
Определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица (третьих лиц), принимаемого в общество	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 19 Закона об ООО
Изменение размеров долей участников общества в связи с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 19 Закона об ООО
Внесение изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала на основании заявления третьего лица (третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 19 Закона об ООО
Внесение в устав общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения	100 процентов голосов (единогласно)	п. 4 ст. 21 Закона об ООО
Внесение в устав общества положений, устанавливающих возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи	100 процентов голосов (единогласно)	п. 4 ст. 21 Закона об ООО
Внесение в устав общества положений, предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей	100 процентов голосов (единогласно)	п. 4 ст. 21 Закона об ООО
Внесение в устав общества положений, предусматривающих срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника по его требованию в случаях, предусмотренных абз. 1 и 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 23 Закона об ООО
Внесение в устав общества положений, предусматривающих иной срок, чем три месяца, со дня возникновения соответствующей обязанности или порядок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества	100 процентов голосов (единогласно)	п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО
Зачет участниками общества и (или) третьими лицами денежных требований к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов (вкладов)	100 процентов голосов (единогласно)	п. 4 ст. 19 Закона об ООО
Продажа доли (части доли), принадлежащей обществу, участникам, в результате которой изменяются размеры долей участников общества, а также ее продажа третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю	100 процентов голосов (единогласно)	п. 4 ст. 24 Закона об ООО
Выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращается взыскание	100 процентов голосов (единогласно)	абз. 2 п. 2 ст. 25 Закона об ООО
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 15 Закона об ООО
Внесение в устав положений, предоставляющих участникам право выхода из общества	100 процентов голосов (единогласно)	п. 1 ст. 26 Закона об ООО
Внесение в устав общества изменений, предусматривающих обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания участников	100 процентов голосов (единогласно)	п. 1 ст. 27 Закона об ООО
Внесение в устав общества положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 27 Закона об ООО
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 27 Закона об ООО
Внесение в устав общества положений, устанавливающих порядок распределения прибыли между участниками общества, а также изменение и исключение таких положений	100 процентов голосов (единогласно)	п. 2 ст. 28 Закона об ООО
Внесение в устав положений, устанавливающих порядок определения числа голосов участников общества, а также изменение и исключение таких положений	100 процентов голосов (единогласно)	п. 1 ст. 32 Закона об ООО
Внесение изменений в устав общества (увеличение или уменьшение размера уставного капитала)	Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества)	абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона об ООО
Внесение вкладов в имущество общества	Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества)	абз. 2 п. 1 ст. 27 Закона об ООО
Создание филиалов и открытие представительств	Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества)	п. 1 ст. 5 Закона об ООО
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества	Большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (при условии, что участник, которому принадлежат дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие)	абз. 3 п. 2 ст. 8 Закона об ООО
Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества	Большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества (при условии, что участник, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие)	п. 2 ст. 9 Закона об ООО
Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене	2/3 голосов от общего числа голосов участников общества	п. 4 ст. 21 Закона об ООО
Исключение из устава общества положений, устанавливающих возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи	2/3 голосов от общего числа участников общества	п. 4 ст. 21 Закона об ООО
Исключение из устава общества положений, предусматривающих возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей	Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества)	п. 4 ст. 21 Закона об ООО
Исключение из устава общества положений, предусматривающих срок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли участника по его требованию в случаях, предусмотренных абз. 1 и 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО	2/3 голосов от общего числа голосов участников общества	п. 2 ст. 23 Закона об ООО
Исключение из устава общества положений, предусматривающих иной срок, чем три месяца, со дня возникновения соответствующей обязанности или порядок исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или выдаче в натуре такой же стоимости участнику, подавшему заявление о выходе из общества	2/3 голосов от общего числа голосов участников общества	п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества для определенного участника общества	Большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие)	п. 2 ст. 27 Закона об ООО
Остальные вопросы	Большинством голосов от общего числа голосов участников общества (необходимость большего числа голосов может быть предусмотрена уставом общества)	абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО

Согласно п. 9 ст. 37 Закона об ООО уставом ООО может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и (или) ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику ООО, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган ООО, и участник ООО вправе отдать все голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

Обратите внимание!

По вопросу о том, можно ли в уставе ООО предусмотреть возможность принятия решений участниками общего собрания единогласно, если в соответствии с Законом об ООО единогласия для принятия решений по этим вопросам не требуется, сложилась различная судебная практика. См. Путеводитель по корпоративным спорам. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью >>>

Способы голосования на общем собрании участников ООО

Открытое, если уставом не предусмотрен иной порядок.

Последствия нарушения

Нарушение порядка проведения общего собрания участников ООО влечет наложение административной ответственности на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей (п. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Вернуться к таблице >>>