3.3. Направление (предъявление) предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и требования о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ооо

Основные применимые нормы:

- ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- ст. ст. 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение N 17/пс).

Участники общества могут направить одно предложение, содержащее и дополнительные вопросы, которые следует включить в повестку дня, и список кандидатов в органы управления (контроля).

Порядок направления предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО

Порядок направления данного предложения аналогичен порядку направления предложения о включении дополнительных вопросов >>>

Содержание предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО

Предложение должно содержать ту же информацию, которая включается в предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня (>>>) и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) (>>>).

Документы, прилагаемые к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня и о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля)

К предложению должны быть приложены те же документы, которые прилагаются к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня (>>>) и к предложению о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ООО (>>>).

Вернуться к таблице >>>

ЭТАП 4. РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЙ УЧАСТНИКОВ ООО И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО ЕГО РЕЗУЛЬТАТАМ

4.1. Получение ооо предложений

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

- п. 2.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение N 17/пс).

Момент получения обществом предложений

Законом об ООО не установлен момент, с которого предложение считается полученным. Однако соответствующие нормы содержатся в п. 2.4 Положения N 17/пс. Закрепленный в нем порядок получения предложения в повестку дня может применяться при получении предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и о выдвижении кандидатов в органы управления ООО, поскольку не противоречит императивным нормам Закона об ООО.

В соответствии с указанным пунктом Положения момент получения предложения о проведении общего собрания зависит от того, каким способом оно было направлено (предъявлено).

Согласно п. 2.4 Положения N 17/пс предложение считается внесенным с даты, указанной на оттиске штемпеля. Дата поступления предложения в общество определена п. 1 ст. 53 Закона об АО: не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не предусмотрен более поздний срок.

В решении от 07.06.2011 N ВАС-5272/11 ВАС РФ указал, что абз. 1 п. 2.4 Положения N 17/пс во взаимосвязи с п. 2.3 названного Положения устанавливает "дату внесения", на которую следует определять количество принадлежащих акционеру (акционерам) голосующих акций, предоставляющих ему право направлять предложения, но не устанавливает момента, когда такие предложения должны считаться поступившими в АО. Этот момент определен п. 1 ст. 53 Закона об АО.

Таким образом, ВАС РФ пришел к выводу, что абз. 1 п. 2.4 Положения N 17/пс не противоречит п. 1 ст. 53 Закона об АО, поскольку в первом случае устанавливается дата внесения, а во втором - дата поступления предложения в общество.

На основании изложенного можно предположить, что применение норм абз. 1 п. 2.4 Положения N 17/пс (в части получения предложения, направленного почтовой связью) может повлечь негативные последствия: общество может отказать во внесении дополнительных вопросов в повестку дня на основании того, что предложение поступило по истечении срока, установленного абз. 2 п. 2 ст. 36 Закона об АО.

Вследствие этого рекомендуем при направлении предложений исходить из того, что оно признается внесенным (полученным) с момента получения его обществом.

Способ направления	Момент получения
Почтовой связью	Дата поступления в общество
Вручение под роспись	Дата вручения предложения единоличному исполнительному органу (председателю совета директоров (наблюдательного совета)), корпоративному секретарю или иному лицу, уполномоченному на получение корреспонденции
Электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества	Дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества

Обратите внимание!

Если уставом или иным внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания, не определена дата получения предложения, направленного электрической, электронной, факсимильной связью и т.п., не рекомендуется использовать данные способы направления предложения. Это связано со сложностями определения и доказывания сторонами факта и момента получения предложения адресатом.

Вернуться к таблице >>>