- •Путеводитель по корпоративным процедурам порядок проведения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
- •1.1. Принятие решения о проведении очередного общего собрания участников ооо
- •Вопрос 1. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
- •Вопрос 2. Иные вопросы, отнесенные п. 2 ст. 33 Закона об ооо и уставом общества к компетенции общего собрания.
- •2.1. Направление сообщения о проведении очередного общего собрания участников ооо
- •Вопрос 1. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
- •Вопрос 2. Иные вопросы, отнесенные п. 2 ст. 33 Закона об ооо и уставом общества к компетенции общего собрания.
- •3.1. Направление (предъявление) предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов
- •3.2. Направление (предъявление) предложений о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ооо
- •3.3. Направление (предъявление) предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов и требования о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля) ооо
- •4.1. Получение ооо предложений
- •4.2. Рассмотрение предложений участников ооо
- •4.3. Принятие решения органом ооо по результатам рассмотрения предложений
- •5.1. Регистрация участников ооо, прибывших для участия в очередном общем собрании
- •5.2. Открытие общего собрания участников ооо, выборы председательствующего и организация ведения протокола
- •5.4. Утверждение повестки дня очередного общего собрания участников ооо
- •5.5. Принятие на очередном общем собрании участников ооо решений по вопросам повестки дня
- •5.6. Занесение результатов голосования в протокол очередного общего собрания участников ооо
- •6.1. Направление копий протокола очередного общего собрания участников ооо
3.1. Направление (предъявление) предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов
Основные применимые нормы:
- ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);
- ст. ст. 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);
- п. 2 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение N 17/пс).
После получения уведомления о проведении очередного общего собрания любой участник ООО вправе вносить предложения о включении в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников ООО дополнительных вопросов. Он может воспользоваться таким правом не позднее чем за 15 дней до даты проведения собрания (п. 2 ст. 36 Закона об ООО). При этом уставом может быть предусмотрен более короткий срок (п. 4 ст. 36 Закона об ООО).
Порядок направления (предъявления) участниками ООО предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания
Рекомендуем руководствоваться способами направления предложения, приведенными в Положении N 17/пс, если иной порядок не предусмотрен в уставе общества или ином внутреннем документе.
Подробнее
Законом об ООО не урегулирован порядок направления (предъявления) предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников и не запрещено определить указанный порядок в уставе или ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общих собраний участников ООО.
Если порядок направления (предъявления) участниками ООО предложений о включении дополнительных вопросов в повестку дня не отражен во внутренних документах общества, следует руководствоваться п. 2 Положения N 17/пс, поскольку он не противоречит императивным нормам Закона об ООО и регулирует схожие отношения.
Обратите внимание!
Анализ судебной практики показывает, что отсутствие в уставе общества четкого порядка направления (предъявления) предложений может привести к злоупотреблениям со стороны органа, в компетенции которого находится вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников. В частности, орган может не исполнять требование, ссылаясь на его неполучение (Постановления ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2007 по делу N А56-36319/2005; от 16.01.2006 N А56-43884/2004; Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2010 N 17АП-7885/2010-ГК по делу N А71-946/2010).
Чтобы избежать возможных злоупотреблений, настоятельно рекомендуется установить порядок направления предложений в уставе или во внутреннем документе, регулирующем деятельность общих собраний участников ООО.
В п. 2 Положения N 17/пс указаны способы предъявления предложений. Его можно направить:
1) почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
2) путем вручения под роспись;
3) иным способом (только если это предусмотрено уставом).
Подробнее
Например, предложение может быть направлено электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи.
Содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников ООО
Подробнее
Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания. Положение о содержании предложения закреплено в п. п. 3 - 4 ст. 53 Закона об АО и касается предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров.
Положения п. п. 3 - 4 ст. 53 Закона об АО о содержании предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в соответствии со ст. 6 ГК РФ по аналогии могут быть применены к предложению о включении дополнительных вопросов в повестку дня очередного общего собрания участников ООО. Это обусловлено следующими обстоятельствами:
- цели, ради которых направляются предложение о проведении общего собрания акционеров и требование о включении дополнительных вопросов, одинаковы;
- Закон об ООО не содержит императивных положений, которым бы противоречили положения п. п. 3 - 4 ст. 53 и п. 4 ст. 55 Закона об АО.
Содержание предложений:
Закон об ООО не содержит положений регламентирующих содержание предложения, однако на практике рекомендуется указывать в нем следующие сведения:
1. Данные об участнике (участниках) общества, вносящем предложение.
Подробнее
Если участники общества, направляющие предложения, являются физическими лицами, необходимо указывать их паспортные данные или данные свидетельства о рождении и паспортные данные законного представителя, если участником общества является несовершеннолетний в возрасте до 14 лет.
Если же участники - юридические лица, необходимо указывать фирменные наименования, ИНН и ОГРН.
Обратите внимание!
Указание данной информации необходимо для того, чтобы общество могло идентифицировать лиц, направивших требование.
2. Формулировки дополнительных вопросов.
Подробнее
Предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников общества может также содержать формулировки решений по предлагаемым вопросам.
3. Обоснование необходимости рассмотрения каждого из предлагаемых вопросов.
4. Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам ООО по данным вопросам.
5. Подпись лица, направляющего предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников ООО.
Документы, прилагаемые к предложениям о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников ООО
Закон об ООО не содержит положений, устанавливающих, какие документы должны быть приложены к предложению, чтобы подтвердить наличие у лица права на его направление (предъявление). Однако неприложение документов, подтверждающих наличие права, может явиться основанием для отказа в принятии предложения, в связи с чем рекомендуем прилагать к нему следующие документы:
Лицо, подписывающее предложение |
Документы |
Участник ООО - физическое лицо |
Не нужны, так как сведения обо всех участниках общества содержатся в списке участников, который в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО должно вести и хранить общество. Обратите внимание! В случае наличия спора по поводу того, кто является участниками общества, рекомендуется прикладывать выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения об участниках общества. |
Представитель участника - физического лица |
Нотариальная доверенность от участника ООО или ее нотариальная копия Обратите внимание! В случае наличия спора по поводу того, кто является участниками общества, рекомендуется прикладывать выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения об участниках общества. |
Законный представитель участника - недееспособного или несовершеннолетнего лица |
Документ, удостоверяющий статус законного представителя (например, свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решение суда) Обратите внимание! В случае наличия спора по поводу того, кто является участниками общества, рекомендуется прикладывать выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения об участниках общества. |
Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени участника - юридического лица |
Документ, подтверждающий полномочия на подписание требования от имени участника - юридического лица: протокол об избрании, решение единственного акционера (участника) Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках ООО Обратите внимание! Прилагать данный документ рекомендуется в целях подтверждения наличия у лица права направлять предложение. Особенно данная рекомендация актуальна при наличии спора по поводу того, кто является участниками общества. |
Представитель по доверенности участника - юридического лица |
Доверенность от участника ООО Документы, подтверждающие полномочия лица выдавшего доверенность: протокол об избрании, решение единственного акционера (участника) Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках ООО Обратите внимание! Прилагать данный документ рекомендуется в целях подтверждения наличия у лица права направлять предложение. Особенно данная рекомендация актуальна при наличии спора по поводу того, кто является участниками общества. |
Последствия нарушения порядка направления (предъявления) предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников
В случае нарушения порядка направления предложений исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) имеет право не включать в повестку дня созываемого очередного общего собрания участников дополнительные вопросы, ссылаясь на неполучение предложений об их включении.
Вернуться к таблице >>>