76. Европейское акционерное общество: правовое регулирование, способы создания, уставный капитал, участники, особенности правоспособности, перенос места нахождения.

Европейское акционерное общество (европейская компания) SE

- необходимо указание в названии.

Регламент октябрь 2001 г. + Директива: участие работников в управлении SE – в силу с 2004 г.

Участники:

Минимум 2 компании, созданные в соответствии с правом государств-членов и имеющие свои уставные Местонахождения / штаб-квартиру в EU.

Исключения: в создании могут участвовать компании, не имеющие штаб-квартир в EU, но созданные по праву одного из государств-участников или имеющие там свое уставное местонахождение и находящиеся в фактической и длящейся связи с экономикой одного из государств-участников.

?? Важно, чтобы компании подчинялись праву разных государств к деятельности общества применительно субсидиарно право государств-членов, где общество имеет фактическое местонахождение.

Иерархия применяемых норм к SE:

1. Регламент

2. Устав АО в случаях, установленных регламентом.

3. Нормы внутреннего право государств-членов, изданное для регулирования SE.

4. Акционерное право государства, где АО имеет местонахождение.

5. Устав SE в случае, когда право государства местонахождения отсылает к уставу национального АО.

Способы создания SE:

1. Путем слияния АО, как минимум из 2 которых подчиняются праву различных государств.

2. Создание SE холдинга АО-ми и ООО, как минимум 2 из которых:

• Подчиняются праву разных государств-участников

• В течение как минимум 2 лет имеют дочернее общество / филиал в другом государстве.

3. Создание SE дочерней компании компаниями по смыслу статьи 54 ДФЕС, + ЮЛ публичного и частного права при соблюдении тех … правил, что в п.2.

4. Путем преобразования АО в SE, если это общества по меньшей мере 2 года имеет дочернее общество в другом государстве-участнике.

Отличительная особенность SE – больший уставный фонд (120 тысяч евро), которое зарегистрировано по месту создания, юридический адрес должен совпадать с местонахождением административного центра.

Учредители могут сами избирать тип внутренней организации общества (1.дуалистическая и 2.монистическая модель системы управления:

1. Характеризуется отделением функций управления и контроля (Германия)

2. Функции управления и контроля вместе (Франция).

При переносе местонахождения – смена моделей. --- *директива.

(Специальный орган для переговоров между учредителями и работниками).

Перенос Местонахождения SE: перенос фактического местонахождения без переноса уставного НЕ ДОПУСКАЕТСЯ!

Последствия: необходимость выполнения регистрационных формальностей в государстве, куда переносится компания; необходимость выполнить требования государства, откуда уходит компания в отношении 3-х лиц (кредиторов) и своих участников; изменение субсидиарно применяемого права → изменения в уставе.

Преимущества SE:

• Возможность для транснациональных слияний

• Право переносить местонахождения из одного места в другое

• Сам регламент – защита прав миноритарных акционеров и кредиторов.

Недостатки – денежные вложения + ограничения в регламенте.

77. Европейский кооператив: правовое регулирование, цели создания, участники, регистрация, особенности правоспособности, перенос места нахождения.

Европейский кооператив SCE

Должно быть указано в названии.

Регламент 2003 г. (вступил в силу в 2006 г.) + Директива (тот же вопрос – участие работников в управлении).

Основная цель – удовлетворение потребностей членов способом их коммерческой и/или социальной деятельности.

Основные признаки:

- ЮЛ, уставный капитал которых поделен на паи;

- количество членов и состав может меняться;

- члены кооператива несут ответственность по его долгам в пределах определенной оплаченной части пая, если иное не предусмотрено уставом.

Иерархия правового регулирования:

1. Регламент

2. Положения устава кооператива, если это прямо установлено в регламенте;

3. Национальное право во исполнение мер, относимых непосредственно к SCE;

4. Нормы национального права, которые применимы к кооперативу, созданному в соответствии с правом государств-членов, где SCE имеет зарегистрированный офис;

5. Иные положения устава кооператива в случаях, предусмотренных законодательством по месту создания.

Способы создания:

1. 5 и более ФЛ, местожительства которых находится в 2 разных государствах-членах;

2. 5 и более ФЛ, компаниями и фирмами (ст. 54 ДФЕС), другими лицами публичного/частного права, учрежденными на территории EU и проживающими/подчиняющимися правопорядку как минимум 2 различных государств-членов;

3. Компаниями/фирмами (ст. 54 ДФЕС)/другими ЮЛ публичного/частного права, учрежденными на территории EU, которые подчиняются правопорядку как минимум 2 разных государств-членов;

4. Путем слияния кооперативов, учрежденных на территории EU, уставное местонахождение и головные офисы которых инкорпорированы на территории EU и как минимум 2 из них подчинены праву различных государств-членов.

Количество голосов, предоставляемых инвесторам SCE (лица, участвующие в деятельности только имущественными вкладами), не могут быть более 25% от числа обычных членов.

Уставный фонд – 30 тысяч евро (регламент: национальным законодательством может быть увеличен).

Регламент допускает перенос фактического Местонахождения кооператива без утраты, изменения его правового статуса. Фактическое и формальное местонахождение должны совпадать.

78. Современные тенденции в развитии корпоративного права Европейского Союза.

Перспективы развития Корпоративного права.

Май 2003 года – план действия Еврокомиссии по совершенствованию права компаний (должны быть приняты регламенты о Наднациональных ЮЛ: ЕООО, Европейский фонд, Европейская ассоциация).

Европейская ассоциация Европейского общества взаимопомощи: помощь в области страхования, социального обеспечения и т.д.

Основные направления: - демократизация и т.д. - регламент о Европейской частной компании (разработка) SPE – для ведения малого и среднего бизнеса.

В 2006 году создано Европейское объединение территориального сотрудничества – ЮЛ, цель которого: – укрепление сотрудничества областных и муниципальных образований; - распределение средств EU по территориальному финансированию; - преодоление бюрократических препятствий.

Действует на основании соглашений; общее собрание участников и директоров

79. Экономический и валютный союз: понятие, компоненты.

Это высшая форма экономической интеграции государств, характеризующаяся введением единой денежной единицы и проведением скоординированной экономической политики.

Правовая основа – Раздел 8 части 2 ДФЕС.

Элементы Союза:

1) Экономическая политика

а)тесная координация экономической политики государств-членов

б)Внутренний рынок.

в)Определение общих целей экономической политики.

!!! Соблюдение принципа открытой рыночной экономики со свободой конкуренции.

Экономическая политика – Глава 1 Раздела 8 ДФЕС.

2) Единая денежная единица ЕВРО.

3) Единая денежная политика

4) Единая политика валютных курсов

РУКОВОДЯЩИЕ ПРИНЦИПЫ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОГО И ВАЛЮТНОГО СОЮЗА

1. Стабильные цены.

2. Здоровые публичные финансы и условия денежного обращения. (в 7 раз возросла стоимость итальянских облигаций – это не очень хорошо)

3. Стабильный платежный баланс.

80. Основные этапы формирования Экономического и валютного союза. Критерии конвергенции (сближения).

ЭТАПЫ СОЗДАНИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОГО И ВАЛЮТНОГО СОЮЗА

1988 г. – Жак Делор – «план Делора» – этапный переход к созданию единой валюты.

1992 г. – Маастрихский договор – само понятие Союза и его построение.

ЭТАПЫ:

1. С 1 июля 90 г. – по 31 декабря 93 г.

Была достигнута полная либерализация свободы движения капитала. 93 г – завершение формирования ВР и сближение ключевых макроэкономических показателей.

2. 1 января 94 г – по 21 декабря 98 г.

Создан первый орган – Европейский валютный институт. Происходил неформальный отбор стран - будущих участников. Начало функционирования Европейского центрального банка и обеспечение независимости центральных банков государств.э

Банки д.б. быть выведены из подчинения нац. правительств – т.к. они должны подчинятися только ЕЦБ.

Протокол № 10 к ДФЕС – переход к 3-му этапу д. состояться не позднее 1 янв 99 г.

Доэтого было построение, а переход к 3-му этапу – это начало деятельности СОЮЗА

3. С 1 января 99 г –по 30 июня 2002г.

ЕВРО – наличное единое платежное средство. С 1 июля – вводится в обращение.

Чтобы перейти к 3-му этапу гос-во должно соотв. критериям конвергенции - Протокол № 6, Пакт стабильности и экономического роста.

Вступление гос-в осущ-сь по плану Комиссии – закреплено в Зеленой книге (Фазы A, B и С).

В 98 году Комиссия предоставила доклад о соотв-ии критериям --- 11 стран могли перейти к 3-му этапу СОЮЗА (Австрия, Бельгия, Италия, Германия, Ирландия, Испания, Люксембург, Нидерланды, Франция, Финляндия, Голландия)

+ ЕЩЕ

Греция

2007 - Словения

2008 – Кипр и Мальта

2009 – Словакия

1 января 2011 – Эстония

= 17 государств – сегодня.

Гос-ва-члены без изъятия – которые перешли – это гос-ва еврозоны.

Гос-ва-члены с изъятиями – которые не присоединились

NB!!! Эта терминология относится только к эконом и валютному союзу.

Критерии конвергенции

Условия для перехода на евро и вступления в СОЮЗ:

1. обеспечение независимости нац. ЦБ, а также обеспечение соотв. его правового положения нормам договоров и протоколам об уставе Европейской системы центральных банков.

2. выполнение 4 критериев конвергенции – параграф 1 ст. 140 ДФЕС.

– достижение высокого уровня стабильности цен; это будет следовать из темпов инфляции, близких к темпам инфляции максимум трех государств-членов, демонстрирующих наилучшие результаты в области стабильности цен;

– удовлетворительный характер состояния публичных финансов; это будет следовать из бюджетной ситуации, которая не проявляет чрезмерного бюджетного дефицита в значении параграфа 6 статьи 126;

– соблюдение нормальных пределов колебаний, предусмотренных механизмом валютных курсов Европейской валютной системы, на протяжении, как минимум, двух лет без проведения девальвации своей денежной единицы по отношению к евро;

– устойчивый характер сближения, достигнутого государством-членом, подпадающим под изъятие, и его участия в механизме валютных курсов, который отражается в уровнях долгосрочных процентных ставок.

Эти критерии просто названы в общем виде, а расшифрованы в Протоколе о сближении.

81. Правовые формы координации экономической политики государств-членов со стороны Европейского Союза. Принципы экономической политики Союза и государств-членов в соответствии с ДФЕС. Главные ориентиры экономической политики.

В отличие от валютной политики это не компетенция ЕС (не исключительная компетенция)

1.Комисиия – рекомендует.2.совет разрабатывает.3 . евросовет – рассматривает. Все гос-ва участники должны ими руководствоваться...

82. Правовой режим единой валюты Европейского Союза (евро). Порядок эмиссии евро. Государства-участники Еврозоны. Правовое положение «государств-членов с изъятиями».

с принятием Маастрихтского договора в 1993 году страны союза были юридически обязаны создать валютный союз не позднее 1 января 1999 года. В этот день евро был представлен мировым финансовым рынкам в качестве расчётной валюты одиннадцатью из пятнадцати на тот момент стран союза, а 1 января 2002 года были введены в наличное обращение банкноты и монеты в двенадцати странах, входящих к этому моменту в еврозону. Евро заменил европейскую валютную единицу (ЭКЮ), которая использовалась в европейской валютной системе с 1979 по 1998 годы, в соотношении 1:1. На данный момент в еврозону входят 17 стран.

Все остальные страны, кроме Швеции и Великобритании, юридически обязаны присоединиться к евро, когда будут соответствовать критериям, необходимым для вступления в еврозону, однако лишь несколько стран установили дату для планируемого присоединения. Швеция, хотя и обязана вступить в еврозону, использует правовую лазейку, позволяющую ей не отвечать маастрихтским критериям и не работать в направлении устранения выявленных несоответствий. Для новых государств (после 2003) вхождение в эконом валютный союз – это обязанность, а не право.

Эмиссия – с формальной точки зрения – ЕЦБ, с фактической – он делегирует эти права.

Валютный коридор — это пределы колебания валютного курса, устанавливаемые как способ его государственного регулирования и поддержания центральным банком посредством покупки и продажи валюты.