- •Проблемы корпоративного права в арбитражной практике в.И. Добровольский
- •Глава 5. Проблемы, связанные с оспариванием решений общего собрания
- •Глава 6. Проблемы, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •Глава 7. Фирмы-однодневки. Регистрация общества на фиктивного учредителя: правовые последствия
- •Глава 8. Законодательное регулирование вопросов, связанных с поглощением компании
- •Глава 9. Арбитражные споры с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным регулировать деятельность на рынке ценных бумаг
- •Указатель сокращений
- •Глава 1. Правовая природа акции и доли в уставном капитале
- •Глава 2. Защита права собственности на акции в арбитражной практике
- •2.1. Виндикация акций
- •2.2. Ответственность реестродержателя (регистратора)
- •2.3. Как заставить лицо, уклоняющееся от передачи акций,
- •2.4. Обжалование отказа держателя реестра
- •Глава 3. Защита прав владельца доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (арбитражная практика)
- •Глава 4. Сравнительное исследование прав, предоставляемых акциями и долями
- •4.1. Право на получение информации в ооо и ао
- •4.2. Дополнительные права участника (акционера)
- •4.3. Выход из состава участников (акционеров)
- •4.4. Ответственность участников (акционеров)
- •4.5. Неполная оплата акций, долей
- •4.6. Обращение взыскания на акции, доли
- •4.7. Порядок принятия решений общим собранием участников
- •4.8. Обжалование решений органов управления обществом
- •4.9. Назначение аудитора
- •4.10. Проблемы налогообложения
- •Глава 5. Проблемы, связанные с оспариванием решений общего собрания
- •5.1. Правовые последствия недействительности
- •5.2. Критерии существенности нарушений,
- •5.3. Обжалование решения общего собрания лицом,
- •5.4. Как доказать факт нарушения порядка созыва
- •5.4.1. Созыв собрания
- •5.4.2. Фиксация результатов собрания
- •5.5. Проблемы, связанные с возможностью проведения
- •5.6. Как определить надлежащий состав акционеров
- •5.7. Какие обеспечительные меры допускаются по иску
- •5.8. Как исчислять исковую давность по искам о признании
- •Глава 6. Проблемы, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •6.1. Участник общества, оспаривающий в суде сделку,
- •6.2. Определение балансовой стоимости активов
- •6.2.1. Что же является бухгалтерской отчетностью, из
- •6.2.2. Считается ли правонарушением сдача годового
- •6.2.3. Как быть, если ежеквартальная или годовая
- •6.2.4. Как быть, если контрагент по сделке представил
- •6.2.5. Что такое балансовая стоимость активов
- •6.2.6. Как определить балансовую стоимость
- •6.3. Соотношение понятий "рыночная стоимость имущества"
- •6.4. Определение даты исчисления срока исковой давности по
- •6.5. Возможность одобрения сделки на собрании акционеров
- •6.6. О возможности последующего одобрения крупной сделки
- •6.7. Судебная практика по вопросу заключения сделок
- •6.7.1. Договор займа (кредита)
- •6.7.2. Иные договоры, заключаемые в процессе
- •6.8. Взаимосвязанные сделки
- •6.9. Прочие вопросы
- •6.9.1. Договор доверительного управления,
- •6.9.2. Право акционера требовать выкупа акций должно быть
- •6.9.3. Выкуп обществом акций по требованию акционера
- •6.9.4. В случае если сделка, в обеспечение которой
- •6.9.5. Получение нового доказательства, каковым является
- •6.9.6. Ссылка в договоре на то, что генеральный директор
- •6.9.7. Воздержание при голосовании о совершении крупной
- •6.9.8. Договор о совместной деятельности
- •6.9.9. Понятие "аффилированное лицо" не применимо к
- •6.9.10. Наложение ареста на помещение может по-разному
- •6.9.11. Временное увольнение лица с должности
- •6.9.12. Аренда как крупная сделка
- •Глава 7. Фирмы-однодневки. Регистрация общества на фиктивного учредителя: правовые последствия
- •7.1. Признание недействительной регистрации и ликвидация
- •7.2. Оспаривание сделок, заключенных юридическим лицом,
- •7.3. Возмещение ндс из бюджета с использованием фирм
- •7.3.1. Арбитражная практика в поддержку налогоплательщика,
- •7.3.2. Арбитражная практика в пользу налогового органа
- •Глава 8. Законодательное регулирование вопросов, связанных с поглощением компании
- •8.1. Защита от поглощения в России
- •8.1.1. Добровольное предложение
- •8.1.2. Обязательное предложение
- •8.1.3. Порядок принятия решений обществом
- •8.1.4. Выкуп оставшихся акций лицом,
- •8.1.5. Прочие вопросы, не отраженные в Законе
- •8.2. Защита от поглощения в других странах
- •Глава 9. Арбитражные споры с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным регулировать деятельность на рынке ценных бумаг
- •9.1. Полномочия федерального органа исполнительной власти
- •9.2. Судебные споры с федеральным органом
- •9.3. О возможности зарегистрировать выпуски акций,
- •9.4. Арбитражные споры по вопросу о привлечении
6.9.4. В случае если сделка, в обеспечение которой
было выдано поручительство, не состоялась,
акционер не вправе требовать выкупа акций
Из Постановления ФАС Московского округа от 11 октября 2004 г. по делу N КГ-А41/8906-04.
Поскольку договор поручительства заключался в обеспечение исполнения обязательств ООО "Планета Финанс" перед владельцами облигаций, размещение которых не состоялось, у ОАО "Мясокомбинат "Клинский" не могло возникнуть обязательств по договору поручительства.
На этом основании одобрение крупной сделки на общем собрании акционеров не может влечь правовых последствий для общества и его акционеров по выкупу акций.
6.9.5. Получение нового доказательства, каковым является
протокол собрания об одобрении сделки, представленный
ответчиком после разрешения спора по существу, не создает
правовых оснований для применения норм гл. 37 АПК РФ
(пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам)
Из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 15 июня 2004 г. по делу N А56-31692/01.
Закрытое акционерное общество "Торгово-инвестиционная компания Балт-Трейд" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре решения по настоящему делу от 20 декабря 2001 г. по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с тем, что в распоряжении заявителя появился документ, который не был и не мог быть известен заявителю на момент рассмотрения спора судом и который имеет существенное значение для дела: протокол внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Норд-Вест Ойл" (далее - ЗАО "Норд-Вест Ойл") от 9 июля 2001 г., который подтверждает факт принятия собранием решения об одобрении обществом крупных сделок в соответствии со ст. ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" - сдачи в долгосрочную аренду объектов недвижимости, в том числе и автозаправочной станции, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 55, лит. А.
Следует признать правомерным вывод суда о том, что получение нового доказательства, каковым является протокол от 9 июля 2001 г., представленный ответчиком после разрешения спора по существу, не создает правовых оснований для применения норм вышеуказанной гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам).
6.9.6. Ссылка в договоре на то, что генеральный директор
действует на основании устава, сама по себе не имеет
заранее установленной силы и не свидетельствует о том,
что другая сторона в сделке знала или заведомо должна
была знать об указанных ограничениях (ст. 174 ГК РФ),
если только ответчик сам не подтверждает факт
ознакомления с уставом
Из Постановления ФАС Северо-Западного округа от 5 марта 2001 г. по делу N А13-4421/00-12.
Как видно из материалов дела, 1 августа 2000 г. ЗАО "Техноинвест" (продавец) и ООО "Севзапвтормет" (покупатель) заключили сделку купли-продажи портального крана. От имени ЗАО "Техноинвест" договор подписан его генеральным директором, в компетенцию которого не входят вопросы, связанные с распоряжением имуществом общества. В соответствии с п. 6.16.5 устава ЗАО "Техноинвест" имуществом общества распоряжается совет директоров. Следовательно, полномочия генерального директора ЗАО "Техноинвест" (органа юридического лица) на совершение сделки были ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе. В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Бремя доказывания этих обстоятельств возлагается на ту сторону, которая заявляет об осведомленности другой стороны, т.е. на обращающееся с иском юридическое лицо, в интересах которого установлены ограничения. С учетом принципа разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, установленного ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ответчика как стороны в договоре купли-продажи не было оснований допускать возможность того, что действия генерального директора истца не основаны на уставе ЗАО "Техноинвест".
Суд правильно указал, что истцом не представлено доказательств того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий генерального директора истца, установленных уставом. Ссылка в договоре на то, что генеральный директор ЗАО "Техноинвест" действует на основании устава, сама по себе не имеет заранее установленной силы и не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Из Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 19 июля 2000 г. по делу N Ф08-1543/2000.
Пунктом 8.4.5 устава АООТ "Дружба" предусмотрено, что генеральный директор общества вправе единолично распоряжаться имуществом общества, связанным с приобретением либо отчуждением имущества, стоимость которого составляет не более 3% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении такой сделки.
Согласно данными баланса АООТ "Дружба" стоимость имущества, являющегося предметом залога, составляет 9% от стоимости активов общества (2008000 рублей из 23448000 рублей), поэтому в соответствии с уставом АООТ "Дружба" оспариваемый договор залога не мог быть заключен генеральным директором.
То обстоятельство, что Сбербанк России при заключении договора залога от 25 марта 1998 г. знакомился с уставом АООТ "Дружба", а следовательно, должен был знать об установленных в нем ограничениях полномочий генерального директора, ответчиком не оспаривается.
С учетом изложенного судебные инстанции правомерно признали договор залога от 25 марта 1998 г. недействительной сделкой на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.