2.3. Анализ судебной практики споров по договорам купли – продажи

Достаточно часто в судебной и арбитражной практике возникают споры, касающиеся расторжения договора купли – продажи, в частности оснований для его расторжения. Ниже приведем 2 примера из судебной практики на тему расторжения договора купли – продажи.

Комитет по управлению имуществом продал обществу с ограниченной ответственностью автозаправочную станцию. В договоре предусмотрена обязанность покупателя уплатить стоимость автозаправочной станции продавцу, а продавца - передать ее покупателю после оплаты.¹

Обязательства по оплате покупателем не исполнены, вследствие чего комитет предъявил ему иск о расторжении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор по требованию одной из сторон может быть расторгнут по решению суда при существенном его нарушении другой стороной.

Согласно пункту 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ покупателя от внесения платежа за приобретенный им объект приватизации не может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной, поскольку он не мог иметь место при ее совершении, а в силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ должен признаваться основанием для расторжения договора купли-продажи приватизированного объекта. Статьей 29 Федерального закона «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» также предусмотрено право продавцов в случае нарушения покупателями условий договоров купли-продажи государственного или муниципального имущества предъявлять иски о расторжении сделок приватизации.

Поскольку покупатель допустил существенное нарушение условий договора, суд правомерно расторг заключенный договор.

Еще один пример: акционерное общество, приобретшее имущество у товарищества с ограниченной ответственностью, созданного в порядке приватизации, не вправе требовать от комитета по управлению имуществом продажи ему нежилого помещения, в котором находятся это имущество, на условиях, предусмотренных пунктом 4.9 Основных положений программы приватизации.¹

Акционерное общество предъявило иск к комитету по управлению имуществом о понуждении заключить договор купли-продажи нежилого помещения.

Из представленных в арбитражный суд документов следовало, что товарищество по результатам конкурса приобрело имущество кафе муниципального предприятия общественного питания (кроме нежилого помещения) и в последующем продало его акционерному обществу. Акционерное общество заключило с комитетом долгосрочный договор аренды помещения кафе.

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены на основании пункта 2.6 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284.

Между тем суд при вынесении решения не учел следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 2.6 Государственной программы приватизации право приобретать в собственность арендуемые нежилые помещения имеют граждане, осуществляющие предпринимательскую деятельность, предприятия, в уставном капитале которых доли (паи), находящиеся в государственной, муниципальной собственности, составляют не более 25 процентов, в случае, если договор аренды был заключен ими на основании конкурса или аукциона, а также товарищества и акционерные общества созданные в порядке приватизации. В пункте 5.9 Программы указано, что физические и юридические лица, ставшие собственниками приватизированных государственных и муниципальных предприятий на аукционе (конкурсе), имеют право приобретать в собственность занимаемые нежилые помещения, не вошедшие в состав приобретенного ими имущества, сразу после вступления в силу договора купли-продажи предприятия.

В соответствии с пунктом 4.5 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22.07.94 N 1535*, право на приобретение в собственность сданных в аренду нежилых помещений в порядке, предусмотренном пунктом 4.9 основных положений программы приватизации, также имеют только первичные приобретатели государственного или муниципального имущества.

Поскольку акционерное общество не относится к субъектам, указанным в пунктах 2.6, 5.9 Государственной программы приватизации и пункте 4.5 Основных положений программы приватизации, имеющим право на выкуп нежилого помещения, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отменил решение суда и отказал акционерному обществу в иске.

Много споров в правоприменительной практики возникает в результате применения договора розничной купли – продажи, в частности из проблемы возможности расторжения покупателей данного публичного договора.

Торговая организация на требования истца о возврате товара ненадлежащего качества и уплаченной за него денежной суммы, возмещении убытков, вызванных расторжением договора купли-продажи, ответила отказом, ссылаясь на п. 1 ст. 18 Закона Российской Федерации «О защите прав потребителей»¹, которым предусмотрено, что требования о возврате технически сложного товара ненадлежащего качества и уплаченной за него суммы могут быть удовлетворены только при обнаружении существенного недостатка товара.²

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований истца, который приобрел в торговой организации (ответчика по делу) транспортное средство иностранного производства, о расторжении договора купли-продажи, возврате уплаченной за товар денежной суммы, взыскании неустойки и возмещении убытков, суд обоснованно пришел к следующему выводу.

В соответствии с п. 2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружение неустранимых недостатков, а также тех, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени или выявляются неоднократно либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Таким образом, из приведенной выше правовой нормы следует, что покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи транспортного средства и потребовать возврата уплаченной за него денежной суммы только в случае существенного нарушения требований к качеству транспортного средства.

Между тем судом по данному делу установлено, что такая неисправность, как течь цилиндра сцепления транспортного средства, приобретенного истцом, не является препятствием для нормальной эксплуатации данного автомобиля и не относится к существенным недостаткам товара.

Довод заявителя о том, что существенность выявленного недостатка в товаре имеет значение только при предъявлении требований о замене дорогостоящего или технически сложного товара, а требование о расторжении договора купли-продажи технически сложного товара может быть предъявлено без ограничений, связанных с существенностью выявленных в товаре недостатков, основан на неправильном толковании норм материального права.

Естественно традиционными спорами, вытекающими из договоров купли – продажи являются споры в отношении взыскания ущерба за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение договора купли – продажи.

Общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр" (г. Казань), ссылаясь на договор поручительства от 15.11.2004, заключенный им с обществом с ограниченной ответственностью "Армада" (поручителем), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым требованием к ответчикам: ООО «Армада» (г. Казань), федеральному государственному унитарному предприятию «Научно-исследовательский институт шинной промышленности» (г. Москва) (далее - ФГУП «НИИШП», предприятие «НИИШП», предприятие), открытому акционерному обществу «НИИ шинной промышленности» (г. Москва) (далее - ОАО «НИИШП», акционерное общество «НИИШП»), ЗАО «Росинка» (г. Москва) - о взыскании с них солидарно 200000 рублей неустойки за неисполнение предприятием «НИИШП» (продавцом) обязательств по заключенному с ООО «Сервисный центр» (покупателем) договору от 05.09.2002 купли-продажи недвижимого имущества, указанного в приложенном к данному договору перечне.¹

Одновременно с этим исковым требованием ООО «Сервисный центр», ссылаясь на договор купли-продажи от 05.09.2002, обратилось в тот же арбитражный суд с исковыми требованиями к названным ответчикам, находящимся в Москве, о признании недействительными: сделки по передаче предприятием «НИИШП» в уставный капитал созданного им акционерного общества «НИИШП» нежилых помещений (адрес: Москва, ул. Буракова, д. 27, корпуса 1-5, 5а, 6-11, 11а, 12, 13, 13а, 14, 24-31, 33-35, 38-40, строения 1, 3, 6, 11, 12) и связанного с ними имущества: подкрановых путей, железобетонного ограждения, артезианской скважины, выездных ворот, фундамента под водонапорную башню, бомбоубежища, зеленых насаждений; сделки по передаче предприятием «НИИШП» в уставный капитал созданного им ЗАО «Росинка» нежилых помещений базы отдыха «Росинка»: административного здания, изолятора, проходной, двух складов, пяти спальных корпусов, клуба-столовой, бассейна, гаража, котельной, очистных сооружений, жилого дома (адрес: Московская обл., Чеховский р-н, дер. Талеж); сделки по перепродаже акционерным обществом «НИИШП» (продавцом) обществу «Недвижимость Индастриз» (покупателю) указанных нежилых помещений, находящиеся по адресу: Москва, ул. Буракова, 27, и связанного с ними имущества, оформленной договором купли-продажи от 07.07.2004.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории города Москвы, Московская областная регистрационная палата.

В деле участвовала Прокуратура Республики Татарстан.

Исковые требования о признании оспариваемых сделок недействительными мотивированы следующим. Спорное имущество было продано внешним управляющим предприятием «НИИШП», находящимся на стадии банкротства, обществу «Сервисный центр» по договору купли-продажи от 05.09.2002, заключенному на основании плана внешнего управления упомянутым предприятием и на основании решения собрания кредиторов от 03.09.2002, поэтому последующие сделки с этим имуществом нарушают права и законные интересы истца. Кроме того, сделки по передаче спорного имущества в уставные капиталы ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка» не соответствуют положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»¹, так как совершены в отношении имущества, которое ранее было отчуждено в собственность ООО «Сервисный центр». К тому же отчуждение имущества произведено в период действия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом. В результате недействительности названных сделок является недействительной и сделка по отчуждению имущества, совершенная по договору от 07.07.2004, заключенному между ОАО «НИИШП» (продавцом) и ООО «Недвижимость Индастриз» (покупателем).

Решением суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2005 в удовлетворении искового требования о взыскании 200000 рублей неустойки с ООО «Армада», ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка» отказано в связи с тем, что ООО «Армада» - поручитель по договору поручительства от 15.11.2004, заключенному с ООО «Сервисный центр», - обязывалось возместить кредитору убытки за неисполнение предприятием «НИИШП» обязательств по договору купли-продажи от 05.09.2002, взыскание же с поручителя в пользу кредитора неустойки данным договором не предусмотрено.

В отношении взыскания 200000 рублей неустойки с ФГУП «НИИШП» исковое требование оставлено без рассмотрения на основании пункта 4 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации², поскольку такое требование в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» должно рассматриваться в деле о банкротстве.

В остальной части исковые требования удовлетворены: оспариваемые сделки признаны недействительными со ссылками на следующее. Истец является заинтересованным лицом, его права и интересы нарушены в результате совершения этих сделок, так как на основании плана внешнего управления от 20.03.2002 внешний управляющий предприятием «НИИШП» 05.09.2002 заключил с ООО «Сервисный центр» договор купли-продажи упомянутого имущества. Отсутствие у истца государственной регистрации права собственности на это имущество не является основанием для признания данного договора недействительным. Последующие сделки по передаче этого имущества внешним управляющим предприятием «НИИШП» в уставные капиталы акционерного общества «НИИШП» и ЗАО «Росинка» являются ничтожными, поскольку совершены после заключения договора купли-продажи от 05.09.2002. Протокол собрания кредиторов ФГУП «НИИШП» от 05.08.2003, которым эти сделки были одобрены, не признан судом надлежащим доказательством по делу. Суд также указал, что формирование уставных капиталов акционерного общества «НИИШП» и ЗАО «Росинка», созданных на базе имущества должника-предприятия «НИИШП», противоречит положениям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку не соответствует плану внешнего управления и нарушает права кредиторов предприятия-должника. В связи с тем что сделка по передаче имущества в уставный капитал ОАО «НИИШП» признана судом ничтожной, судом признана недействительной и сделка по отчуждению акционерным обществом «НИИШП» (продавцом) этого имущества в собственность ООО «Недвижимость Индастриз».

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения по тем же мотивам.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 27.09.2005 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Суд кассационной инстанции указал: после заключения договора купли-продажи от 05.09.2002 право собственности предприятия «НИИШП» на проданное имущество прекратилось, в связи с чем внешний управляющий предприятием не имел права им распоряжаться путем внесения его в уставные капиталы ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка». Доводы подателей кассационных жалоб о том, что Арбитражный суд Республики Татарстан рассмотрел не подсудное ему дело, нарушив правила о подсудности, суд кассационной инстанции отклонил со ссылкой на то, что несоблюдение судом правил о подсудности не относится к числу процессуальных нарушений для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций ООО «Недвижимость Индастриз» просит их отменить в части признания недействительными сделок по передаче предприятием «НИИШП» нежилых помещений и связанного с ним имущества в уставные капиталы ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка», а также в части признания недействительным договора купли-продажи от 07.07.2004 и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд по месту нахождения недвижимого имущества.

Заявитель ссылается на то, что исковые требования о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества, расположенного в Москве и Московской области, предъявленные к ответчикам, которые находятся в Москве, рассмотрены Арбитражным судом Республики Татарстан с нарушением правил подсудности, предусмотренных статьей 35 и частью 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и нарушение этих правил привело к принятию незаконных судебных актов.

По мнению заявителя, поскольку договор купли-продажи от 05.09.2002 не исполнен и по данному договору у общества «Сервисный центр» не возникло права собственности на спорное имущество, права и интересы этого общества оспариваемыми сделками не нарушены. Заявитель полагает, что сделки по внесению спорного имущества в уставные капиталы ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка», как совершенные на основании плана внешнего управления предприятием «НИИШП» и одобренные собранием его кредиторов, соответствуют действующему законодательству, и считает себя добросовестным приобретателем имущества, полученного по возмездному договору купли-продажи от 07.07.2004, заключенному с ОАО «НИИШП».

ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка» в отзывах на заявление поддержали позицию ООО «Недвижимость Индастриз» и просили отменить судебные акты в обжалуемой части и отказать в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными.

ООО «Сервисный центр» в отзыве на заявление просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении ООО «Недвижимость Индастриз», отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что решение суда первой инстанции, постановление судов апелляционной и кассационной инстанций в части признания оспариваемых сделок недействительными подлежат отмене с принятием нового решения - об отказе в удовлетворении исковых требований - по следующим основаниям.

Предъявив в Арбитражный суд Республики Татарстан исковые требования о признании недействительными сделок, заключенных между ответчиками, находящимися в Москве, в отношении недвижимого имущества, которое находится в Москве и Московской области, истец искусственно соединил с ними исковое требование о взыскании с ответчиков 200000 рублей неустойки, ссылаясь на договор поручительства от 15.11.2004, заключенный им с ООО «Армада», находящимся в городе Казани.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил, что договор поручительства от 15.11.2004 не предусматривал взыскания с ООО «Армада» указанной неустойки.

Предъявление исковых требований о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества недействительными по месту нахождения поручителя - общества «Армада», которое в оспариваемых сделках не участвовало и требование к которому, а также к другим ответчикам о взыскании упомянутой неустойки не могло быть удовлетворено, свидетельствует о стремлении истца изменить подсудность дела о признании сделок недействительными.

В обоснование заявленных требований о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества истец сослался на возникновение у него права на это имущество по ранее совершенной сделке купли-продажи от 05.09.2002, заключенной внешним управляющим предприятием «НИИШП» (продавцом) и ООО «Сервисный центр» (покупателем).

Однако при рассмотрении дела установлено, что договор купли-продажи от 05.09.2002 сторонами не был исполнен: предприятие «НИИШП» (продавец) не передало обществу «Сервисный центр» (покупателю) имущество, покупатель не оплатил его, стороны не произвели государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю.

Вместе с тем ФГУП «НИИШП» в 2003 году передало упомянутые объекты недвижимого имущества в уставные капиталы созданных им ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка». Такие сделки были одобрены собранием кредиторов предприятия «НИИШП» от 05.08.2003. ОАО «НИИШП» и ЗАО «Росинка» осуществили государственную регистрацию перехода к ним прав собственности на переданное им имущество.

Согласно статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность кредитору у последнего отпадает право требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности.

Поскольку предприятием «НИИШП» (продавцом) не были исполнены обязательства по передаче обществу «Сервисный центр» (покупателю) имущества по договору купли-продажи от 05.09.2002 и это имущество в последующем продано и передано продавцом другим лицам по сделкам, у покупателя по договору от 05.09.2002 было утрачено право требовать от продавца исполнения договорных обязательств по передаче ему этого имущества.

В связи с тем что передача недвижимого имущества по договору купли-продажи от 05.09.2002 не состоялась, не может быть признана правомерной ссылка судов на пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому только после передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода к нему права собственности продавец не вправе распоряжаться этим имуществом.

Так как по неисполненному договору купли-продажи от 05.09.2002 у истца не возникло права на спорное имущество, у судов не имелось оснований считать, что его права и интересы нарушены оспариваемыми сделками.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части удовлетворения исковых требований ООО «Сервисный центр» о признании оспариваемых сделок недействительными нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм процессуального и материального права, что является основанием для их отмены в этой части в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Таким образом, в данном разделе работы рассмотрены основные спорные вопросы, возникаемые при рассмотрении судами дел вытекающих из договоров купли – продажи.