- •ДонНует Донецьк
- •Рецензенти:
- •Спеціальність 8.03060101 «Менеджмент організацій і адміністрування» (спеціалізація «Менеджмент організацій торгівлі»), денна форма навчання
- •Спеціальність 8.03060101 «Менеджмент організацій і адміністрування» (спеціалізація «Менеджмент організацій торгівлі»), заочна форма навчання
- •1.2 Ідентифікація навчальної дисципліни
- •1.3 Тематичний план навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •1.4 Технологічна карта тематичного плану навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •1.5 Зміст самостійної роботи студентів з навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •1.6 Індивідуальні навчально-дослідні завдання з навчальної дисципліни «корпоративне управління» (денна форма навчання)
- •1.7 Засоби проведення контролю з навчальної дисципліни «корпоративне управління» засоби для проведення поточного і підсумкового контролю
- •Розподіл балів, що присвоюються студентам спеціальностей 7.03060101, 8.03060101 «Менеджмент організацій і адміністрування» (спеціалізація «Менеджмент організацій торгівлі») денної форми навчання
- •Розподіл балів, що присвоюються студентам спеціальності 8.03060101 «Менеджмент організацій і адміністрування» (спеціалізація «Менеджмент організацій торгівлі») заочної форми навчання
- •Шкала оцінювання
- •Якісне визначення оцінки за шкалою ects
- •2 Навчально-методичні рекомендації щодо самостійного вивчення тем за змістовими модулями навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •Тема 1 Сутність та принципи корпоративного
- •1.1 Сутність корпоративного управління
- •1.2 Корпоративне управління в Україні: основні риси
- •1.3 Системи і моделі корпоративного управління
- •1.4 Принципи корпоративного управління. Середовище функціонування корпорацій
- •Тема 2 об’єкти корпоративного управління
- •2.1 Роль акціонерних компаній у ринковій економіці та необхідність організації системи їх корпоративного управління
- •2.3 Особливості установчих документів акціонерного товариства
- •2.4 Права акціонерів
- •Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
- •Захист прав акціонерів - працівників товариства.
- •2.5 Обов’язки акціонерів
- •3.1 Форми і функції державного регулювання ринку цінних паперів та корпоративного сектора. Управління державними корпоративними правами
- •3.2 Органи державного регулювання корпоративного сектора
- •3.3 Депозитарна система в корпоративному регулюванні. Реєстр акціонерів
- •Тема 4 структура та зміст корпоративного управління
- •4.1 Структура органів управління акціонерним товариством
- •4.2 Загальні збори акціонерів товариства
- •4.2.1 Загальні збори акціонерів як вищий орган управління акціонерним товариством
- •Компетенція загальних зборів. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.
- •Позачергові загальні збори. Позачергові загальні збори акціонерного товариства скликаються наглядовою радою1:
- •4.2.3 Проведення загальних зборів акціонерів
- •Спосіб голосування. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування2.
- •Протокол про підсумки голосування. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів1.
- •Протокол загальних зборів. Протокол загальних зборів акціонерного товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів2.
- •4.3 Наглядова рада акціонерного товариства
- •Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради2.
- •4.4 Виконавчий орган акціонерного товариства
- •4.5 Ревізійна комісія акціонерного товариства
- •Тема 5 управління капіталом у корпораціях
- •5.1 Види цінних паперів. Положення щодо цінних паперів
- •5.2 Акції, їх види і особливості обігу. Вплив відносин власності на повноваження учасників і контроль у товаристві
- •5.3 Роль фондової біржі та систем позабіржової торгівлі в регулюванні руху акцій. Фінансове посередництво в системі корпоративного управління
- •Змістовий модуль 3 баланс інтересів учасників корпоративного управління Тема 6 Реорганізація акціонерних товариств. Дочірні підприємства
- •6.1 Правові аспекти створення і діяльності підприємств при реорганізації
- •6.2 Особливості виконання заходів щодо реорганізації акціонерного товариства в різних формах
- •6.4 Банкрутство та ліквідація товариства
- •Тема 7 Конфлікт інтересів посадових осіб
- •7.2 Документи акціонерного товариства
- •Питання для самоконтролю за темою 2 Об’єкти корпоративного управління
- •Змістовий модуль 2 особливості організації управління
- •Корпораціями
- •Питання для самоконтролю за темою 3
- •Державне регулювання корпоративного сектора
- •Питання для самоконтролю за темою 4 Структура та зміст корпоративного управління
- •Питання для самоконтролю за темою 5 Управління капіталом у корпораціях
- •4 Тематичні тести з навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •Державне регулювання корпоративного сектору
- •Структура та зміст корпоративного управління
- •Управління капіталом у корпораціях
- •Комплекс економіко-правових заходів, спрямованих на припинення існування юридичної особи як суб’єкта підприємницької діяльності без переходу прав та обов’язків у порядку правонаступництва – це:
- •Конфлікт інтересів посадових осіб акціонерного товариства. Інформація з обмеженим доступом
- •5 Ситуації та практичні завдання з навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •Акції товариства.
- •Емісія цінних паперів.
- •Оплата цінних паперів.
- •Особливості обігу цінних паперів.
- •Анулювання акцій.
- •Консолідація та дроблення акцій.
- •Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.
- •Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів.
- •Структура акціонерного капіталу товариства:
- •Ситуаційна задача № 10
- •Ситуаційна задача № 11
- •Ситуаційна задача № 12
- •6 Глосарій з навчальної дисципліни «корпоративне управління»
- •Іі. Додаткова література
- •1 Господарський кодекс України, ст. 79 «Поняття господарського товариства». Закон України «Про господарські товариства», ст. 1 «Господарські товариства».
- •3 Закон України «Про господарські товариства», ст. 62 «Вимоги до посадових осіб органів акціонерного товариства».
- •1 Закон України «Про господарські товариства», ст. 20 «Ліквідаційна комісія».
- •1 Закон України «Про акціонерні товариства», ст. 77 «Зберігання документів акціонерного товариства».
2.3 Особливості установчих документів акціонерного товариства
Установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут1.
Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства2.
Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.
Статут акціонерного товариства, крім зазначених відомостей, повинен містити також відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій.
Статут товариства з обмеженою відповідальністю, крім зазначених відомостей, повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.
Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
Економічна суть статутного капіталу полягає у створенні матеріальної бази для формування і розвитку товариства.
Сума вкладів засновників та учасників господарського товариства становить статутний (складений) капітал товариства1.
Загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний (складений) капітал акціонерного товариства2. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства становить 1250 мінімальних заробітних плат виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на момент створення (реєстрації) акціонерного товариства. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів3.
Власний капітал (вартість чистих активів) товариства - різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.
Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому законом порядку. Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, встановлений Законом, товариство зобов'язане протягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію.
Порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу акціонерного товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Статутом акціонерного товариства може бути передбачено створення спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями.
У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний (складений) капітал, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю4.
Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного (складеного) капіталу. Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом. Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності заперечень кредиторів товариства не допускається. Рішення товариства про зміни розміру статутного (складеного) капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру1.
Капітал, який представлений цінними паперами АТ отримав назву фіктивного капіталу.
Реальний капітал, як правило, відрізняється від статутного капіталу і включає статутний капітал, резервний капітал, капіталізований прибуток, інші надходження.
У господарському товаристві створюються резервний (страховий) капітал у розмірі, встановленому установчими документами, але не менш як 15% статутного капіталу, а також інші фонди, передбачені законодавством України або установчими документами товариства2. До досягнення встановленого статутом розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5% суми чистого прибутку товариства за рік.
Резервний капітал акціонерного товариства створюється для покриття збитків товариства, а також для збільшення статутного капіталу, виплати дивідендів за привілейованими акціями, погашення заборгованості у разі ліквідації товариства тощо3.
Інтелектуальна власність передається для використання в АТ у вигляді нематеріальних активів. Гудвіл – ділова репутація, комплекс заходів, спрямованих на зростання прибутку підприємства без відповідного збільшення активних операцій, включаючи використання кращих здібностей управлінців, домінуючу позицію на ринку продукції (робіт, послуг), нові технології. При включенні до статутного капіталу експертній оцінці підлягає тільки позитивна ділова репутація.
Відповідно до Закону України «Про господарські товариства»4, кожне Товариство повинно мати Статут.
Статут є установчим документом акціонерного товариства, що має юридичну силу та регламентує, серед інших положень, питання діяльності Товариства, а також основні права та обов’язки акціонерів.
Вимоги Статуту Товариства є обов’язковими для виконання всіма органами Товариства та його акціонерами.
Протягом усього періоду діяльності Товариства його Статут повинен бути доступним для ознайомлення всім акціонерам, інвесторам, аудиторам та іншим особам, які мають таке право згідно з чинним законодавством України. Статут є важливим джерелом інформації для третіх осіб, які бажають стати акціонерами Товариства.
Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про1:
повне та скорочене найменування товариства українською мовою;
тип товариства;
розмір статутного капіталу;
розмір резервного капіталу;
номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій, а також наслідки невиконання зобов'язань з викупу акцій;
умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у випадках, якщо товариством передбачений випуск привілейованих акцій;
права акціонерів - власників привілейованих акцій кожного класу;
наявність переважного права акціонерів приватного товариства на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації;
порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів;
порядок скликання та проведення загальних зборів;
компетенцію загальних зборів;
спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному загальних зборів;
склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції;
порядок внесення змін до статуту;
порядок припинення товариства.
Статутом акціонерного товариства не може бути передбачено надання засновникам товариства додаткових прав чи повноважень.
Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.
Питання, що залишаються поза межами Статуту. Зазвичай порядок управління діяльністю Товариства акціонерами, членами Наглядової ради та членами Правління детально в Статуті Товариства не визначається. Ці правила встановлюються у робочому порядку і за допомогою інших внутрішніх нормативних документів, що затверджуються Загальними зборами акціонерів або Наглядовою радою2. Такі документи доповнюють та розширюють положення Статуту. Крім того, процедура внесення змін і доповнень до внутрішніх нормативних документів є більш простішою у порівнянні з процедурою, передбаченою для зміни Статуту. Основна вимога, яку належить брати до уваги під час розробки внутрішніх нормативних документів, - їх відповідність положенням Статуту. Норми внутрішніх документів, що суперечать Статуту, є недійсними.
Внесення змін та доповнень до Статуту. Оскільки Статут є «внутрішнім законом» Товариства, він повинен переглядатися за таких обставин:
зміна предмету та цілей діяльності Товариства;
збільшення або зменшення статутного капіталу Товариства;
зміна структури та повноважень органів управління Товариства;
у разі консолідації або дроблення акцій Товариства;
в деяких інших випадках1.
Згідно із Законодавством України рішення про внесення будь-яких змін та доповнень до Статуту приймаються більшістю у три чверті голосів акціонерів, що беруть участь у Загальних зборах акціонерів. Рішення про затвердження Статуту в новій редакції також повинно прийматися більшістю в три чверті голосів акціонерів, що беруть участь в Загальних зборах2 та є власниками голосуючих акцій.
Зміни та доповнення в установчі документи оформляються окремим додатком до них або шляхом викладення установчих документів в новій редакції і є невід’ємною частиною відповідних установчих документів. Зміни та доповнення набувають чинності після реєстрації у відповідному органі, що здійснював державну реєстрацію Товариства.
Перереєстрація Товариства здійснюється у таких випадках:
зміна найменування Товариства;
зміна організаційно-правової форми (наприклад, публічне акціонерне товариство буде реорганізоване у товариство з обмеженою відповідальністю);
зміна форми власності Товариства.
У разі перереєстрації Товариства готується новий Статут. Перереєстрація суб’єкта підприємницької діяльності проводиться у відповідності до Положення3 в порядку, встановленому для його державної реєстрації.
Для успішної діяльності акціонерного товариства необхідні добре складені й опрацьовані внутрішні документи, які регулюють управлінські, кадрові та інші питання діяльності АТ. Внутрішні нормативні акти розробляються на підставі Закону та інших нормативних актів, а також Статуту відповідного АТ і регламентують різноманітні питання діяльності АТ.
Основні внутрішні документи:
положення про Загальні збори акціонерів (Регламент загальних зборів);
положення про Наглядову раду;
положення про Правління;
положення про Ревізійну комісію;
положення про порядок збільшення (зменшення) статутного капіталу АТ;
положення про порядок створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств АТ;
положення про порядок створення, реорганізації та ліквідації філій та представництв АТ;
положення про акції.
положення про розподіл та використання прибутку АТ;
положення про порядок нарахування та виплати дивідендів у АТ;
положення про фонди АТ;
положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією у АТ;
положення про порядок оформлення та реєстрації довіреностей акціонерів;
положення про посадових осіб АТ та інші.