16. Ликвидация юридического лица. Защита прав и удовлетворение требований кредиторов при ликвидации.

Ликвидация - процедура, направленная на прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК).

В отличие от реорганизации ликвидация означает прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Ликвидация может осуществляться как в добровольном, так и в принудительном порядке. Добровольная ликвидация юридического лица производится на основании решения его учредителей (участников) или уполномоченного органа, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Принудительная ликвидация осуществляется на основании решения суда. В частности, по иску государственного органа или органа МСУ, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено в установленных законом случаях, суд вправе принять решение о ликвидации: 1) в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; 2) при осуществлении юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией; 3) при осуществлении юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; 4) в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций. Суд вправе принять решение о ликвидации организации по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения последним своих уставных целей. Ликвидация юридического лица включает следующие этапы. 1. Уведомление регистрирующего органа о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации организации, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации и назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде и обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов). 2. Опубликование в СМИ сведений о ликвидации юридического лица. Ликвидационная комиссия публикует в СМИ, сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Задачей ликвидационной комиссии является выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности юридического лица, а также уведомление в письменной форме известных кредиторов о ликвидации организации. 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Судебная практика. В судебной практике промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов. В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 8 апреля 2014 г. № 18558/ 13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру. В случае недостаточности имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия вправе продать имущество юридического лица стоимостью более ста тысяч рублей с торгов; для продажи имущества меньшей стоимости проведение торгов не требуется. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов, а также при наличии признаков несостоятельности (банкротства) юридического лица ликвидационная комиссия обращается в суд с заявлением о банкротстве организации в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 4. Осуществление расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной п. 1 ст. 64 ГК РФ, и согласно утвержденному ликвидационному балансу: – вне очереди удовлетворяются требования, связанные с погашением текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации; – в первую очередь удовлетворяются требования граждан о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения; – во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; – в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; – в четвертую очередь производятся расчеты с др. кредиторами. Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются только после удовлетворения требований кредиторов указанных очередей. По общему правилу, требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди. В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, при условии, что оно не может быть признано несостоятельным (банкротом), его имущество, по общему правилу, распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению. Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами 1 и 2 очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога; при недостаточности полученных от продажи предмета залога средств, требования таких кредиторов удовлетворяются в составе требований кредиторов 4 очереди. В целях защиты прав кредиторов, закон предусматривает правило: в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения, кредитор до утверждения ликвидационного баланса организации вправе обратиться в суд с соответствующим иском к ликвидируемому юридическому лицу. При удовлетворении судом такого иска выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, предусмотренной законом. Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, не признанные ликвидационной комиссией, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано, считаются погашенными. 5. Составление ликвидационного баланса (окончательного). После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Если после удовлетворения требований кредиторов у юридического лица остается имущество, оно, по общему правилу, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные (например, унитарные предприятия) или корпоративные (например, хозяйственные общества) права в отношении юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. При ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с ее уставом на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели. 6. Внесение записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свое существование, после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица. За допущенные в процессе осуществления своей деятельности нарушения, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) несут гражданско-правовую ответственность в форме возмещения убытков, причиненных учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам (ст. 64.1 ГК РФ). Последствия обнаружения имущества ликвидированного юридического лица. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в т.ч. в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо (н-р, кредитор) или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). В такой ситуации суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении данной процедуры может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Применение норм о ликвидации к недействующим юридическим лицам. Недействующим признается фактически прекратившее свою деятельность юридическое лицо, подлежащее искл-ю из ЕГРЮЛ, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Исключение недействующего юр. лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, которые предусмотрены гражданским законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам. По вопросу о соответствии Конституции РФ положений об исключении юридических лиц из государственного реестра, как недействующих, КС РФ пояснил: нормативные правила, позволяющие исключать юр. лицо из государственного реестра были введены в законодательство с целью актуализации данных ЕГРЮЛ (его очистки от сведений о значительном числе юр. лиц, фактически прекративших свою деятельность) (пост-е КС РФ от 18 мая 2015 г. № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей…”»). Как ранее уже отмечал КС РФ в пост-и от 6 декабря 2011 г. № 26-П и в Опред-х от 17 января 2012 г. № 143 и от 17 июня 2013 г. № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, поддержание доверия к этим сведениям со стороны 3 лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и на обеспечение стабильности гражданского оборота. Однако кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются таким актом, вправе предъявить регистрирующему органу возражения относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ, данные гарантии направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника, и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке. Судебная практика. По одному из споров истец обратился в суд с требованием о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО как фактически прекратившего деятельность и восстановлении статуса общества в качестве действующего юридического лица. Из материалов дела следовало, что запись об исключении ООО из ЕГРЮЛ внесена налоговым органом в связи с непредставлением обществом отчетности в течение последних двенадцати месяцев и отсутствием сведений об открытых счетах. В ходе рассмотрения дела выяснилось, что общество фактически не прекратило деятельность, поскольку осуществляло защиту своих прав в судах. Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления, суды фактически нарушили право заявителя требовать от общества принудительного исполнения вступивших в силу судебных актов по другому делу. В результате требование истца было удовлетворено (Определение ВС РФ от 26 декабря 2018 г. № 301-КГ18-8795 по делу № А28-730/ 2017).