Второй подход: передаточный акт можно приравнять к сделке между учредителями компании

В судебной практике наметилась тенденция к признанию акта приема-передачи самостоятельной сделкой. Следовательно, допускается признание передаточных актов недействительными и применение последствия в виде реституции к лицам, подписавшим его.

Практика. Суд апелляционной инстанции признал недействительным договор о создании АО в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада истца, а также сделку между истцом и обществом, оформленную актом приема-передачи. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки по внесению имущества истца в уставный капитал общества, обязав общество возвратить истцу объекты недвижимости, а истца – возвратить обществу соответствующее количество акций³.

Неденежный вклад в уставный капитал необходимо оценить

Выше отмечалось, что перечень объектов гражданских прав, которыми могут оплачиваться доли (акции) в уставном капитале, довольно широк. Если в этой роли выступают неденежные средства, то по закону необходимо оценить такое имущество. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками), а в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке (п. 6 ст. 66 ГК РФ).

Например, неденежный вклад, которым оплачиваются акции АО, подлежит обязательной оценке в силу пункта 3 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ. А имущество, которым оплачивают номинальную стоимость доли в уставном капитале ООО (или увеличение ее номинальной стоимости), подлежит оценке независимым оценщиком, если номинальная стоимость превышает 20 000 рублей (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обязаны ли участники придерживаться заключения оценщика

Оценка имущества, проведенная независимым специалистом, нередко оспаривается. Ведь в законах об ООО и АО говорится, что стоимость имущества, которую определили участники (акционеры), не может быть больше той, которую установил независимый оценщик. Могут ли участники указать меньшую сумму, в законе четко не сказано.

Практика. Акционер АО обратился в суд с требованием признать недействительной сделку по передаче АО в уставный капитал ООО недвижимого имущества, а также восстановить право собственности АО на спорное имущество. Основанием для обращения с таким иском послужило то, что совет директоров АО определил сумму денежной оценки спорного имущества ниже установленной независимым оценщиком. Однако суд кассационной инстанции решил, что оснований для признании указанной сделки недействительной нет. В законе установлен запрет лишь на повышение стоимости имущества по сравнению с результатами независимой оценки. А понижать ее участники (акционеры) имеют право⁴.

При разрешении данного вопроса необходимо также принимать во внимание и позицию Президиума ВАС РФ. Судьи разъяснили, что величина стоимости объекта оценки, установленная независимым специалистом и необходимая в силу Закона об ООО, для участников хозяйственного общества носит обязательный характер⁵.