Основы бизнеса 2008 -447б

Приложения

2.2.Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

2.3.Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательст- вам в пределах стоимости неоплаченной стоимости части вклада каждого из участников Общества.

СТАТЬЯ 3.

ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1.Общество является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

3.2.Виды деятельности Общества:

торгово-закупочная (с созданием сети розничной и оптовой торгов- ли) медицинскими средствами и препаратами, медицинской техни- кой и оборудованием, продукцией производственно-технического назначения (продуктами питания, товарами народного потребле- ния, лекарствами, нефтью, продуктами нефтепереработки и нефте- химии) автомобилями, другими транспортными средствами, а также запасными частями и комплектующими изделиями к ним, внешняя торговля (осуществление экспортно-импортных сделок, включая бартерные);

лизинговая деятельность;

производство товаров народного потребления и производственно – технического назначения и их реализация;

деятельность по предоставлению бытовых услуг населению и пред- приятиям;

риэлтерская деятельность;

организация строительства, эксплуатация заводов, предприятий и цехов;

организация торговлисырьевымиматериаламииполуфабрикатами; предоставление автосервисных услуг и обслуживание автомобилей; производство, закупка, хранение, переработка, доставка и реализация

391

Основы бизнеса

сельхозпродукции, продукции животноводства, звероводства, пчело- водства, коневодства, разведениеиреализациярыбопродуктов;

организация бизнес центров, туризма (включая организацию тури- стических маршрутов, в том числе за рубежом), развитие гостинич- ного обслуживания зарубежных гостей, содержание и эксплуатация гостиниц;

организация и проведение спортивных, культурно-массовых, зре- лищных и развлекательных мероприятий;

рекламно-информационная и издательско-полиграфическая дея- тельность, производство рекламной продукции по заказам и для собственных нужд;

проведение складских операций, в том числе на консигнационных складах их содержание и эксплуатация;

производство и реализация строительных материалов;

организация перевозки грузов и грузовых линий, трамповых пере- возок как внутри страны, так и за рубежом, транспортно- эксплуатационные услуги;

оказание посреднических, маркетинговых, представительских, ли- зинговых, консультационных и информационных услуг, проведе- ние научно-технических, финансовых экспертиз и консультаций;

работы, связанные с содержанием жилого и нежилого фонда, быто- вым обслуживанием торговли и общественного питания;

работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий, заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства и быта, продукции из них;

разработка и реализация коммерческих и некоммерческих экологи- ческих программ предприятий и регионов, разработка проектов и техническое перевооружение предприятий.

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запре- щенные действующим законодательством.

3.3. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок, и прекращается по ис- течении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

392

Приложения

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1.Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и равен ________ (________________) рублей. (Прим. Величина УК Общества должна быть не менее 100-кратного минимального размера оплаты труда (МРОТ)). Необходимо исчис- лять УК исходя из действующей ставки МРОТ, на момент регистра- ции учредительных документов).

4.2.Доли в уставном капитале Общества распределяются между его участниками в следующем соотношении:

Юридическое лицо ___________________ – ________ рублей, что со-

ставляет __ %;

Юридическое лицо ___________________ – ________ рублей, что со-

ставляет __ %; (Ф.И.О.) – ________ рублей, что составляет __ %;

(Ф.И.О.) – ________ рублей, что составляет __ %.

4.3.На момент государственной регистрации учредительных доку- ментов уставный капитал оплачен участниками полностью. (Прим. УК должен быть оплачен в части не менее чем 50%)

4.4.Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Об- щества и за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке установленном ФЗ «Об ООО».

При этом увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества и за счет внесения дополнительных вкладов всеми участ- никами Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех чет- вертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.5.Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений отдельных участников Общества) о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

393

Основы бизнеса

4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО», обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения но- минальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества или погашения долей, принадлежащих Общест- ву, в порядке установленном ФЗ «Об ООО». С даты принятия реше- ния об уменьшении уставного капитала Общество обязано пись- менно уведомить об этом всех кредиторов.

СТАТЬЯ 5.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2.Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

5.3.В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют воз- можность определять его действия, на указанных участников или дру- гих лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарнаяответственность поегообязательствам.

5.4.Российская Федерация, субъекты Российской Федерации муни- ципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обяза- тельствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

СТАТЬЯ 6.

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, установлен- ном ФЗ «Об ООО» и настоящим Уставом.

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установлен- ном настоящим Уставом порядке;

394

Приложения

принимать участие в распределении прибыли; получать часть прибыли по решению общего собрания;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данно- го Общества в порядке, предусмотренном ФЗ «Об ООО» и настоя- щим Уставом;

в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставше- гося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные ФЗ «Об ООО» и настоящим Уставом.

6.2.Помимо прав, предусмотренных настоящим Уставом, участни- кам Общества могут быть предоставлены иные права (дополнитель- ные права) по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

6.3.Прекращение, ограничение или отказ от дополнительных прав участников осуществляется в соответствии с п.2 ст. 8 ФЗ «Об ООО».

6.4.Участники Общества обязаны:

вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Уставом и учредительным договором;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

соблюдать положения учредительных документов.

6.5. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, на участников Общества могут быть возложены иные обязанности (дополнительные обязанности) в порядке, установленном п. 2 статьи 9 ФЗ «Об ООО».

395

Основы бизнеса

СТАТЬЯ 7.

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участники Общества, доли которых в совокупности состав- ляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общест- ва, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общест- ва участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятель- ность Общества или существенно ее затрудняет.

СТАТЬЯ 8.

ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВ- НОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

8.1.Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества.

8.2.Допускается продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам.

8.3.Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

8.4.Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложе- ния третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В случае, если участники Общества не использовали свое преимуще- ственное право покупки доли (части доли) Общество пользуется преимущественным правом на приобретение доли (части доли).

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участ- ников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники Общества и Общество не вос- пользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей час-

396

Приложения

ти доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения – для участников Общества и в течение двух недель для самого Общества, доля (часть доли) может быть продана третьему ли- цу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

Положения, устанавливающие порядок осуществления преимуще- ственного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников Общества, могут быть внесены, измене- ны и исключены из устава Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества и Общество, вправе в тече- ние трех месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

8.5.Уступка доли участником Общества третьим лицам иным обра- зом, чем продажа, допускается с согласия участников Общества.

8.6.Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества долж- на быть совершена в простой письменной форме.

8.7.Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся уча- стниками Общества.

В случае ликвидации юридического лица – участника Общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируе- мого юридического лица, если иное не предусмотрено федераль- ными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия осталь- ных участников Общества.

397

Основы бизнеса

В случаях, указанных в п.п. 8.1, 8.5, 8.6 согласие участников считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участни- ков Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

Во всем остальном вопросы, касающиеся перехода долей участников Общества в уставном капитале к другим участникам и третьим ли- цам, регулируются ФЗ «Об ООО».

СТАТЬЯ 9.

ЗАЛОГ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участ- нику Общества, а третьему лицу – с согласия Общества – по ре- шению общего собрания участников Общества, принятому боль- шинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голо- сов участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении ре- зультатов голосования не учитываются.

СТАТЬЯ 10.

ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА; ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

10.1.Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных на- стоящим Уставом.

10.2.В случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участ- нику Общества или третьему лицу. Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить участнику Об- щества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Обще- ства за последний отчетный период, предшествующий дню обраще- ния участника Общества с таким требованием, или с согласия участ- ника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

398

Приложения

10.3.Доля участника Общества, исключенного из Общества, перехо- дит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключен- ному участнику Общества действительную стоимость его доли, ко- торая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исклю- ченного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

10.4.При отказе участников Общества в согласии на переход или рас- пределение доли в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 ФЗ «Об ООО», доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопре- емникам реорганизованного юридического лица – участника Обще- ства или участникам ликвидированного юридического лица – уча- стника Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за послед- ний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганиза- ции или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имуще- ство такой же стоимости.

10.5.В случае выплаты Обществом в соответствии со статьей 25 ФЗ «Об ООО» действительной стоимости доли (части доли) участника Общества по требованию его кредиторов часть доли, действитель- ная стоимость которой не была оплачена другими участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распреде- ляется между участниками Общества пропорционально внесенной ими плате.

10.6.Доля (часть доли) переходит к Обществу с момента предъявле- ния участником Общества требования о ее приобретении Общест- вом, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества, или получения от любого участника Обще- ства отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (пра- вопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками Обще- ства, либо на распределение ее между участниками ликвидирован- ного юридического лица – участника Общества, или оплаты Обществом действительной стоимости доли (части доли) участника Общества по требованию его кредиторов.

399

Основы бизнеса

10.8.Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в те- чениеодногогодасмомента переходакОбществу доли(частидоли).

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и разме- ром его уставного капитала. В случае если такой разницы недоста- точно. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на не- достающую сумму.

10.9.Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при опреде- лении результатов голосования на общем собрании участников Об- щества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников Общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общест- ва либо продана всем или некоторым участникам Общества и третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или не- проданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участ- никам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение свя- занных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

10.10.Обращение взыскания на долю (часть доли) участника Обще- ства в уставном капитале Общества допускается в случаях и порядке, установленном ФЗ «Об ООО».

СТАТЬЯ 11.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

11.1.Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

11.2.В случае выхода участника Общества из Общества его доля пе- реходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Обще-

400