Основы бизнеса 2008 -447б

Приложения

ства. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стои- мость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заяв- ление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае не- полной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действи- тельную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

11.3.Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его до- ли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в тече- ние шести месяцев с момента окончания финансового года, в тече- ние которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества выплачива- ется за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязаноуменьшить свойуставный капиталнанедостающую сумму.

11.4.Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

СТАТЬЯ 12.

ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

12.1. Участники Общества обязаны вносить вклады в имущество Общества по решению общего собрания участников Общества.

Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества должно быть принято большинством не ме- нее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

401

Основы бизнеса

12.2.Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально ихдолямвуставномкапиталеОбщества.

По решению общего собрания участников Общества, приня- тому всеми участниками Общества единогласно могут быть внесены в Устав Общества положения, устанавливающие порядок определе- ния размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положения, устанав- ливающие максимальную стоимость вкладов в имущество Общества и иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущест- во Общества, установленные для определенного участника Общест- ва, в случае отчуждения его доли (части доли) в отношении приоб- ретателя доли (части доли) не действуют.

12.3.Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

12.4.Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номи- нальную стоимость долей участников Общества в уставном капита- ле Общества.

СТАТЬЯ 13.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

13.1.Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, прини- мается общим собранием участников Общества.

13.2.Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

13.3.Общество не вправе принимать решение о распределении сво- ей прибыли между участниками и выплачивать ее в случаях, уста- новленных статьей 29 ФЗ «Об ООО».

402

Приложения

СТАТЬЯ 14.

ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

14.1.Общество может по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех четвертей голо- сов от общего числа голосов участников Общества создать фонд на- копления, фонд потребления другие фонды.

Состав, назначение, размеры, источники образования, порядок ис- пользования каждого из фондов определяется решением общего соб- рания участников Общества, принятым большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

14.2.Резервный фонд Общества образуется в размере не менее 25% от уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений ус- танавливается в размере 5% от суммы прибыли до достижения раз- мера резервного фонда установленной величины. Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда Общества. В случае недоста- точности средств резервного фонда убытки покрываются за счет других фондов Общества.

СТАТЬЯ 15.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

15.1. Высшим органом Общества является общее собрание участ- ников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники Общества имеют право присутствовать на общем со- брании участников Общества, принимать участие в обсуждении во- просов повестки дня и голосовать при принятии решений. Собра- ние считается правомочным при участии в нем более двух третей участников Общества.

Решения органов Общества, ограничивающие указанные права уча- стников Общества ничтожны.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случая, предусмотренного п.9 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответст- венностью.

403

Основы бизнеса

По решению общего собрания участников Общества, приня- тому всеми участниками Общества единогласно, в Устав Общества могут быть внесены изменения, устанавливающие иной порядок определения числа голосов участников Общества. Изменение и ис- ключение положений устава Общества, устанавливающих такой по- рядок, осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

15.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1)определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях, в хозяйствен- ных товариществах, обществах и других организациях;

2)изменение устава Общества, в том числе изменение размера ус- тавного капитала Общества;

3)внесение изменений в учредительный договор;

4)избрание исполнительного органа Общества и прекращение его полномочий;

5)принятие решения о передаче полномочий единоличного испол- нительного органа Общества коммерческой организации или инди- видуальному предпринимателю (далее – управляющий), утвержде- ние такого управляющего и условий договора с ним;

6)избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

7)утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

8)принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

9)утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

10)принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

11)назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и оп- ределение размера оплаты его услуг;

12)принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

13)назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвида- ционных балансов;

14)принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

15)решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом

иФЗ «Об ООО».

404

Приложения

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на ре- шение исполнительных органов Общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об ООО».

Решения по вопросам, указанным в пп.2 настоящего пункта, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом, при- нимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ «Об ООО».

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 12 данного пункта, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решения по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ «Об ООО» и настоящим уставом.

15.3.Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год до 30 апреля каждого года. Очередное общее собра- ние участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

15.4.Орган или лица, созывающие общее собрание участников Об- щества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

15.5.В уведомлении должны быть указаны время и место проведе- ния общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополни- тельных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

Вслучае, если по предложению участников Общества в перво- начальную повестку дня общего собрания участников Общества

405

Основы бизнеса

вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в по- вестку дня изменениях способом, указанным в пункте 15.4. настоя- щей статьи.

15.6.К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке годового общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключе- ния ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по ре- зультатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских ба- лансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполни- тельные органы Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учреди- тельные документы Общества, или проекты учредительных доку- ментов Общества в новой редакции, проекты внутренних докумен- тов Общества, а также иная информация (материалы), предусмот- ренная настоящим Уставом.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Об- щества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию участника Общества пре- доставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Об- ществом за предоставление данных копий, не может превышать за- траты на их изготовление.

15.7.В случае нарушения установленного настоящей статьей поряд- ка созыва общего собрания участников Общества такое общее соб- рание признается правомочным, если в нем участвуют все участни- ки Общества.

15.8.Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном ФЗ «Об ООО», настоящим Уставом и внутренними

406

Приложения

документами Общества. В части, не урегулированной вышеназван- ным Федеральным законом, настоящим Уставом Общества и внут- ренними документами Общества, порядок проведения общего соб- рания участников Общества устанавливается решением общего соб- рания участников Общества.

15.9.Общее собрание участников Общества вправе принимать ре- шения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 15.4. и 15.5. статьи 15 настояще- го Устава, за исключением случаев, когда в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

15.10.Решения общего собрания участников Общества принимают- ся открытым голосованием.

15.11.Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участ- ников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем прове- дения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством поч- товой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и при- нимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, ука- занным в подпункте 6 пункта 15.2. статьи 15 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

15.12.Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества.

15.13.Внеочередное общее собрание участников Общества прово- дится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

15.14.Внеочередное общее собрание участников Общества созывает- ся исполнительным органом Общества по его инициативе, по требо-

407

Основы бизнеса

ванию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собра- ния участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в прове- дении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества тольковслучае:

если не соблюден установленный ФЗ «Об ООО» порядок предъ- явления требования о проведении внеочередного общего собра- ния участников Общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в пове-

стку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требовани- ям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, исполни- тельный орган Общества по собственной инициативе вправе вклю- чать в нее дополнительные вопросы.

15.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного об- щего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получе- ния требования о его проведении.

408

Приложения

15.16. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом сро- ка не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведе- нии, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созваноорганамиилилицами, требующимиегопроведения.

В данном случае исполнительный орган Общества обязан предоста- вить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

СТАТЬЯ 16.

ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществля- ется единоличным исполнительным органом Общества, который подотчетен общему собранию участников Общества.

Единоличным исполнительным органом Общества является дирек- тор, избираемый общим собранием участников Общества. Едино- личный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции директора Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции директора Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

16.2.В качестве директора Общества может выступать только физи- ческое лицо, за исключением случая подписания договора с управ- ляющим.

16.3.Директор Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе пред- ставляет его интересы и совершает сделки;

409

Основы бизнеса

2)выдает доверенности на право представительства от имени Обще- ства, в том числе доверенности с правом передоверия;

3)издает приказы о назначении на должности работников Общест- ва, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и на- лагает дисциплинарные взыскания;

4)решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведени- ем общего собрания участников Общества;

5)осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уста- вом к компетенции общего собрания участников Общества.

16.4. Порядок деятельности директора Общества и принятия им ре- шений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между ним и Обществом.

СТАТЬЯ 17.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Об- щества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Ревизи- онная комиссия (ревизор) избирается общим собранием участни- ков Общества сроком на один год.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определя- ется внутренним документом Общества.

Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнитель- ного органа Общества.

17.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества, по ре- шению общего собрания участников Общества, принятому боль- шинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников Общества аудитор, не связанный имущест- венными интересами с Обществом, с участниками Общества и с ли- цом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.

410