Глава 1. Слияния и поглощения: теоретические и правовые аспекты

В настоящее время, несмотря на достигнутую стабильность, банковский сектор РФ пока не играет той активной роли в экономическом развитии, которая характерна для банков стран с развитой рыночной экономикой. Сегодня остается целый ряд нерешенных проблем: высокие риски кредитования, недостаточная капитализация банков, нехватка долгосрочных денежных ресурсов – эти и другие причины в значительной мере сдерживают развитие инвестиций в реальный сектор российской экономики.

Помимо названых выше проблем существует еще одна – конкуренция и угроза поглощений. В сложившихся условиях небольшим коммерческим банкам сложно соответствовать высоким стандартам и жестким требованиям, диктуемых более крупными банками, доминирующими в данном секторе. Результатом этого является поглощение в конкурентной борьбе более крупным, устойчивым и сильным банком более слабого конкурента. Данная глава знакомит с понятием и сущностью данных процессов.

1. Понятие, виды и классификация слияния поглощения.

Слияние и поглощение - сложные и тонкие процессы, и, для того чтобы лучше понять их суть, следует обратить внимание на их определения. Итак, слияние определяется как «объединение двух или нескольких юридических лиц, в результате которого создается новое юридическое лицо с активами и обязательствами объединенных юридических лиц, при этом ранее существовавшие юридические лица прекращают свое существование».

Поглощение есть «объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала»¹.

Однако следует отметить, что за рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в российском законодательстве, а также «поглощение» является незаконной деятельностью².

В теории существуют различные признаки классификации слияний и поглощений:

• вертикальные – подразумевает объединение компаний с устойчивыми связями «покупатель-поставщик», т. е. приобретаемая компания является либо поставщиком, либо покупателем у контрагента по сделке. В данном случае один из банков может являться поставщиком банковских ресурсов, другой – может заниматься их размещением. Следует отметить эффективность слияний данного вида, так как они обеспечивают повышение экономичности ведения банковских операций, снижению транзакционных издержек, лучший обмен информацией в пределах объединенного банка, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат.

• горизонтальные – происходит слияние и поглощение фирм, действующих в одной отрасли. Основным позитивным эффектом для банков является экономия на издержках от реализации банковских услуг;

• конгломератные – не имеют основной цели общего использования ресурсной и клиентской базы. В данном случае целью является попытка общей сбалансированности всех видов деятельности коммерческого банка;

• концентрированные – объединившиеся компании уже имеют коммерческие взаимоотношения. Приобретаемый банк является дополнением к банку-покупателю по линии предлагаемых банковских услуг, доли на рынке и т.д³.

Так же банковские слияния и поглощения могут вызывать ряд рисков, в таблице представлена классификация этих рисков. (Таблица 1.)

№ п/п	Классификационный признак	Виды банковских рисков
1.	Характер организации слияний и поглощений	риски равноценных слияний  риски неравноценных слияний риски присоединений  риски поглощений
2.	Инициация слияний и поглощений	риски слияний и поглощений при инициации присоединяющей стороны  риски слияний и поглощений при инициации присоединяемой стороны риски слияний и поглощений при инициации третьей стороны (АСВ, посредники, санаторы)
3.	Целевая установка присоединяющей структуры	риски и шансы сфер деятельности, клиентской базы, проектов  риски и шансы маркетинга и репутации
4.	Целевая установка присоединяемой структуры	риски и шансы эффективности менеджмента, репутации, партнерских отношений  риски организационной структуры и персонала  шансы адекватности нормативам банковского надзора
5.	Организационная мотивация слияний и поглощений	риски и шансы добровольного взаимо-заинтересованного слияния  риски и шансы односторонне инициируемого слияния и поглощения  риски принудительного поглощения
6.	Носители рисков слияний и поглощений	риски и шансы поглощающей структуры  риски и шансы поглощаемой структуры  риски и шансы контрагентов поглощающей структуры  риски и шансы контрагентов поглощаемой структуры  риски и шансы внешних структур
7.	Результат слияний и поглощений	риски и шансы достижения синергического эффекта  риски недооценки последствий иски и шансы совершенствования организационной структуры и управления персоналом риски смены политических приоритетов и потери части клиентов

(Таблица 1.)

По методу платежа можно выделить следующие виды слияний и поглощений:

• наличные деньги, которые обмениваются на акции;

• обмен акциями – определенное число акций банка-покупателя обменивается на каждую акцию приобретаемого банка;

• акции с гарантией конвертации в наличные – акции банка-покупателя, которые затем продаются за наличные денежные средства;

• облигации как долговая расписка в обмен на акции;

• конвертируемые облигации, или привилегированные акции, конвертируемые в простые акции по заранее оговоренному курсу на определенный период времени;

• отложенный платеж – часть платежа оплачивается после определенного периода времени в зависимости от результатов деятельности банка⁴.

При поглощении одного банка другим для России характерны следующие формы интеграции:

1. Формальное сохранение статуса поглощаемого банка. Это, как правило, вызвано тем, что поглощаемый банк имеет сильный бренд, и потеря бренда может привести к потере части клиентуры.

2. Абсорбция, т. е. полное поглощение банка-цели. Происходит консолидация активов, и появляется банк, объединивший активы двух или более банков.

3. Поглощение банка и открытие филиала на его основе. Это связано с тем, что регистрационный сбор за открытие филиала на основе реорганизованного банка в 120 раз меньше, чем при открытии филиала действующего банка.

В перспективе в России будут развиваться как слияния, так и поглощения. Преимущественно будут преобладать абсорбция, симбиоз взаимопроникновение двух структур: это может быть обмен крупными пакетами акций, ведущий к объединению ряда операций на финансовых рынках, взаимодополнение продуктового ряда и образование холдинговых структур, что может быть связано с приходом на российский рынок иностранных финансовых институтов.

Определив сущность, различные типы слияний и их перспективы в России, можно судить о связанных с данной операцией преимуществах для банков, о которых речь пойдет в следующем пункте данной главы