Тема. 19. Возможные способы защиты компании от поглощений, анализ их возможного использования в условиях российского законодательства

Вид защиты	Краткая характеристика вида защиты
“Противоакульи поправки к уставу”	Внесение изменений в устав корпорации. 1. Ротация совета директоров. 2. Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. 3. Справедливая цена.
Изменение места регистрации корпорации	Выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести пртивозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.
“Ядовитая пилюля”	Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального “захватчика”. Выпуск варантов
Выпуск акций с более высокими правами	Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса.
Защиты Пэкмена	Контрнападение на акции захватчика
Тяжба	Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах
Слияние с “белым рыцарем”	Объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”.
“Зеленая броня”	Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией.
Реструктуризация активов	Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.
Реструктуризация обязательств	Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров.
Пропаганда	Убеждение (в том числе и угрозы увольнения) акционеров в том, что предложение о скупке акций не отвечает их интересам наилучшим образом.
Увеличение выплаты дивидендов	Объявлентся ожидаемый уровень дивидендов, превышающий сопоставимый уровень премии при продаже.
“Золотые парашюты”	С управленческим персоналом заключаются трудовые контракты со сверхвысоким вознаграждением за работу руководства.
“Золотая труба”	Заключается в установлении контроля некоего юридического лица над определенным оборудованием, например на условиях длительной аренды или выкупа, поглощаемой компании, без которого производственный цикл поглощаемого предприятия невозможен или сильно затруднен.
Затруднение действий брокеров	Создание всевозможных препятствий для скупки акций сторонними лицами, заключающееся в создании ограничительных режимов доступа брокеров, компрометация их деятельности.

Тема 20. Основные причины неудачи объединений предприятий

Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. По данным аналитических агентств 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

• неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;

• недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

• ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

Поглощающие компании порой неверно оценивают активы интересующих их ком­паний или их обязательства. Например, можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции.

Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению.

Многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе их осуществления.

Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух компаний с различными особенностями производственного про­цесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры.

Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы: профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров, исследователей. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры.

Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сдел­ках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акци­онеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше. Это можно объяснить двумя причинами:

Во-первых, поглощающие компании, как правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. В этом случае при равномерном распределении чистых выгод от слияния или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся гораздо выше.

Во-вторых, существенно содействует этому процессу конкуренция между покупателями. В процессе захвата, стоимость акций поглощаеой компании существенно увеличивается.