Тема 14. Роль сд в эффективном функционировании общества

Совет директоров – иначе – наблюдательный совет. Название наблюдательный говорит о том, что в функции СД входит «наблюдение», и в первую очередь за деятельность генерального директора и исполнительной дирекции общества.

Основная функция СД – защита прав, и предоставление интересов своих акционеров.

В соответствии с законодательством РФ существуют следующие ограничения по составу СД:

1. В обществах с числом акционеров более 1000 человек, СД должен состоять не менее чем из 7 человек, с числом акционеров более 10000 не менее 9 человек.

2. Представители исполнительного органа общества могут составлять не более 1/3 числа членов СД.

В последнее время все чаще говориться о роли независимых директоров. Независимым считается член совета директоров, не являющийся работником данного предприятия, не являющийся акционером данного общества, не связанный финансовыми родственными и другими узами с другими членами совета директоров и исполнительного органа. Считается, что только независимые директора, могут организовать деятельность СД таким образом, чтобы стимулировать и организовывать работу совета, как независимого наблюдателя, способного объективно оценить положение в компании и результаты ее деятельности.

Хорошим признаком считается наличие в составе СД женщин и чернокожих.

Выборы СД относятся к абсолютно-исключительной компетенции ОСА. В соответствии с законодательством РФ срок действия полномочий СД – 1 год, то есть обязательно переизбирается ежегодно. Один и тот же человек может переизбираться неограниченное число раз.

Выборы СД могут осуществляться как простым, так и кумулятивным голосованием, последнее является обязательным в акционерных обществах с числом акционеров более 1000.

Кумулятивное голосование – это голосование при котором на одну голосующую акцию общества приходиться число голосов, равное числу членов СД.

Каждый акционер имеет право отдать все свои голоса отдать одному кандидату, или распределить их между несколькими. , однако число последних не должно превышать числа членов избираемого органа.

Простое голосование – 1 акция – 1 голос.

Избранными в состав СД считаются кандидаты набравшие большее количество голосов.

В случае избрания СД кумулятивным голосованием, решение о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов СД.

К компетенции СД относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;

• созыв, подготовка и проведение ОСА;

• рекомендации по размеру дивидендов, и размеру вознаграждений исполнительного и контролирующего органов общества;

• создание филиалов и представительств;

• принятие решения о размещении облигаций.

И др.

Тема 15. Исполнительный орган общества. Функции, компетенция, избрание (назначение)

Для проведения политики собственников в жизнь Советом Директоров создается исполнительный орган общества. Он представлен, или менеджером (директором, генеральным директором), или командой менеджеров (коллегиальный исполнительный орган). Полномочия исполнительного органа определяются уставом общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Компетенция коллегиального исполнительного органа общества, в соответствии с Законом, определяется в уставе общества. В уставе могут содержаться положения о численности, сроках, порядке созыва и принятия решения коллегиального исполнительного органа.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Члены совета директоров и исполнительного органа не могут быть признаны виновными в причинении обществу убытков, если они действовали в пределах разумного предпринимательского риска.