Тема 10. Создание общества, ликвидация общества.

Порядок учреждения АО можно представить следующими этапами:

1. Собрание учредителей. Подписание договора о создании общества, утверждение устава общества.

2. Регистрация общества.

3. Регистрации эмиссии акций в ФКЦБ.

4. Размещение акций.

5. Регистрация отчета о размещении акций.

6. Собрание акционеров общества. Выборы совета директоров и др.

При учреждении общества акции могут оплачиваться деньгами или имуществом. Стоимость имущества определяется собранием учредителей (при оплате дополнительных акций привлекается независимый оценщик).

При учреждении общества 50% акций должно быть оплачено сразу, остальные в течении 3-х месяцев.

В случае неполной оплаты акций в течении указанного срока право собственности на неоплаченные акции переходит к обществу. Общество имеет право реализовать их в течении года, если не реализует обязано погасить и уменьшить свой УК.

К учредительным документам общества относиться устав. (Учредительный договор, учредитель – понятия исторические)

Порядок ликвидации общества:

1. ОСА: принимает решение о ликвидации. Назначает ликвидационную комиссию под контролем государственных органов.

2. Ликвидационная комиссия извещает кредиторов общества.

3. Ликвидационная комиссия утверждает промежуточный ликвидационный баланс

4. ОСА утверждает промежуточный ликвидационный баланс.

5. Ликвидационная комиссия реализует имущество общества

6. Ликвидационная комиссия организует расчеты с кредиторами

7. Составление ликвидационного баланса

8. ОСА: Утверждение ликвидационного баланса

9. Расчеты с акционерами общества.

Порядок удовлетворения требований кредиторов осуществляется в соответствии с ГК РФ.

Требования акционеров общества удовлетворяются в соответствии со ст. 23 ФЗ «Об АО»:

• в первую очередь осуществляется выкуп акций, у акционеров, которые имели право потребовать и потребовали выкупа собственных акций;

• выплата начисленных , но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

• выплата ликвидационной стоимости владельцам привилегированных акций;

• распределение оставшегося имущества между владельцами обыкновенных акций.

Тема 11. Общее собрание акционеров – функции, роль, компетенция, кворум

Общее собрание акционеров – является высшим органом управления общества. Именно на общем собрании акционеров решаются наиболее значимые для общества вопросы, определяется стратегия его развития, основные направления деятельности на будущий год, подводятся итога ушедшего года, распределяется прибыль, выбираются и назначаются совет директоров, исполнительный комитет, органы контроля за деятельность общества.

Компетенция общего собрания - это перечень вопросов решение принимается общим собранием акционеров

Компетенция может быть общей и исключительной.

Общую компетенцию составляют любые полномочия, которыми наделено общее собрание, независимо от того как она осуществляется.

Исключительной признается, которую составляют полномочия, осуществляемые только общим собранием.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы: :

1. внесение изменений и дополнений в устав общества;

2. реорганизация общества;

3. ликвидация общества;

4. избрание членов совета директоров;

5. избрание членов ревизионной;

6. назначение аудитора и т.д.

Исключительную компетенцию принято делить на безусловно (абсолютно) и условно (относительно) исключительную.

Абсолютно исключительную компетенцию составляют вопросы, которые могут приниматься только общим собрание акционеров.

К относительно исключительной компетенции относятся вопросы, которые могут быть переданы на рассмотрение совета директоров.

С точки зрения порядка (способа) осуществления компетенции общим собранием различаются автономная и зависимая компетенции.

Автономной признается компетенция, осуществляемая общим собранием акционеров самостоятельно.

К зависимой относятся вопросы, которые рассматриваются на общем собрании акционеров только по предложению совета директоров: приме определение размера дивиденда.

Кворум общего собрания акционеров – количество голосующих акций, присутствующих на общем собрании акционеров, при которым оно считается правомочным.

Для общего собрания акционеров кворум составляет 50% +1 акция. В случае если на первом собрании акционеров кворум не собран, созывается повторное, на котором кворум составляет 30% голосующих акций общества.

Необходимо различать понятие кворум собрания, кворум вопроса.