Тема 6. Понятие, функции ук общества, взаимосвязь с величиной чистых активов общества

Уставной капитал общества составлен из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Рассмотрим виды акций.

Одна обыкновенная акция предоставляет ее владельцу право на участие в управлении обществом (права голоса на общем собрании акционеров), право на участие в распределение прибыли общества (право на получение дивиденда), право на получение части ликвидационной стоимости общества при его ликвидации.

В отличие от обыкновенной акции, привилегированная не предоставляет ее владельцу право на участие в управлении обществом, но за это владельцы привилегированных акций имеют следующие привилегии:

1. Первоочередное право на получение дивиденда;

2. Первоочередное право на получение части ликвидационной стоимости;

3. Фиксированный, или заранее известный уровень дивиденда.

Таким образом, привилегированная акции менее рискованная, но она предоставляет право голоса на общем собрании акционеров только в некоторых случаях:

1. При решении вопросов о ликвидации или реорганизации общества;

2. При принятии решений по вопросам, непосредственно касающимся владельцев привилегированных акций;

3. В случае нарушения каких-либо прав владельцев указанного типа привилегированных акций.

Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость. Общество в праве выпускать один или несколько типов привилегированных акций. Привилегированные акции общества по типам могут различаться и по величине номинальной стоимости и по величине прав, предоставляемых этими акциями. Общая номинальная стоимость всех привилегированных акций, выпущенных обществом не должна превышать 25% от величины УК общества.

Кроме того в уставе общества могут быть предусмотрены объявленные акции – акции которые общество в праве размещать дополнительно к уже размещенным. Размещать дополнительные акции общество может только в пределах объявленных.

Дробные акции – могут образоваться только в результате проведения процедуры консолидации, в том случае если для ее проведения у акционера не хватает акций для получения одной целой.

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Функции УК общества:

• служит источником для организации бизнеса;

• является гарантией для кредиторов общества.

Так как имущество общества является единственным источником покрытия его долгов, то в интересах кредиторов осуществляется законодательный контроль между величиной уставного капитала общества и стоимостью чистых активов .

СЧА = Активы участвующие в расчете – Пассивы участвующие в расчете.

В активах учитывается все имущество общество, оборотные и необоротные активы, нематериальные активы приносящие доход и т.д.

В пассивах – вся задолженность общества, кредиты, займы т.д.

УК не должен быть больше СЧА, меньше может быть сколько угодно.

Тема 7. Увеличение уставного капитала общества

Увеличение УК осуществляется либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо путем увеличения общего количества акций, находящихся в обращении.

Увеличение уставного капитала возможно за счет:

• имущества общества (в том числе положительный результат от переоценки);

• чистой прибыли общества;

• специальных фондов и резервов, которые формируются за счет чистой прибыли;

• привлечения дополнительных инвестиций.

Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

Конвертируемые ценные бумаги – это бумаги которые выпускаются с правом их обмена (конвертации) на другой вид ценных бумаг.

Подписка может быть открытой и закрытой. Открытая подписка – распределение акций среди неограниченного круга лиц. Закрытая подписка – среди заранее определенного круга лиц (в том числе среди акционеров общества). В ЗАО – возможная только закрытая подписка. ОАО вправе проводить размещение акций (ценных бумаг конвертируемых в акции) как посредством открытой, так и закрытой подписки, хотя возможность проведения последней может быть ограничена уставом общества.

Вопрос о размещении дополнительных ценных бумаг решается на общем собрании акционеров. Исключение: Вопрос о размещении дополнительных акций, составляющих не более 25% от уже размещенных путем открытой подписке может быть принят Советом директоров общества. В случае если такое право ему дано в соответствии с уставом.

Размещение дополнительных акций размещаемых за счет имущества общества (в том числе за счет чистой прибыли, резервов) может осуществляться только среди акционеров общества пропорционально числу, принадлежащих им акций.

При размещении акций посредством открытой подписки, акционеры общества имеют преимущественное право в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории.

Акционеры общества голосовавшие против, или не голосовавшие по вопросу о размещении акций посредством закрытой подписки, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном принадлежащих им акциям. (исключение закрытая подписка, среди всех акционеров общества).