Тема 6 - Имущественная основа деятельности корпорации Понятие, функции, структура уставного капитала корпорации
Уставной капитал АО – сумма номинальных стоимостей выпущенных им акций.
Уставной капитал ООО – составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Правовая система, в которой законодательно закрепляется необходимость наличие уставного капитала, называется системой твердого капитала или системой предварительного контроля. Помимо РФ она существует в Европе (Германии), а в ряде стран (Люксембург) наличие уставного капитала подразумевается поскольку закон определяет минимальное число участников корпорации и минимальный размер их взноса. Вторая директива ЕЭС определяет минимальный уставной капитал корпорации в 25 000 евро. Страны в своем законодательстве могут увеличить его размер (в Италии – 100 тыс. евро). Также законодательство ряда стран предусматривает минимальную номинальную стоимость акций. В РФ минимальная стоимость акций не устанавливается, но номинальная, то есть первоначальная, стоимость всех акций компаний должна быть одинаковой. В англо-саксонской системе права наличие уставного капитала не предусматривается – «система последующего контроля». Считается, что она упрощает процесс создания и регистрации корпорации, но в меньшей степени гарантирует (не гарантирует) права кредиторов. Уставной капитал может не наличествовать в своей полной сумме в любой момент деятельности корпорации. Его наличие необходимо при составлении бухгалтерской отчетности по прошествии каждого финансового года.
Функции уставного капитала:
Стартовая функция – с наличием уставного капитала связывается момент регистрации корпорации, так как к нему на накопительный счет организации должно быть перечислено не менее 50% заявленного уставного капитала, при этом для АО – 1000 МРОТ, для ООО – 10 тыс. руб.
Гарантийная функция – благодаря наличию уставного капитала корпорация всегда имеет имущество для удовлетворения требований кредиторов. Рядом юристов такая функция уставного капитала оспаривается, так как например корпорация, являющаяся посредником, заключила договоры, в соответствии с которыми она должна приобрести товар у контрагента и передать его покупателю. При простом посредничестве такие договоры могут заключаться на условиях предоплаты. Если продавец не выполнит обязанность по передачи товара, то корпорация не сможет исполнить обязательство и не сможет удовлетворить требования, так как ее уставной капитал пущен в оборот.
Определяет долю каждого участника в обществе – в распределении прибыли. Доля участия акционера в АО – отношения суммы номинальной стоимости всех принадлежащих ему акций к размеру уставного капитала общества. Размер доли участника ООО в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости ее доли и уставного капитала. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника, но такие ограничения не могут иметь место в отношении какого-то конкретного участника, а должны распространяться на всех. Также устав общества может содержать ограничения относительно перераспределения долей.
Функция определения эффективности работы корпорации – если по окончании каждого финансового года стоимость актива общества превышает размер его уставного капитала, позволяет выплачивать дивиденды и прибыль его участникам, то общество работает эффективно и при желании может увеличить свой уставной капитал. Если в тот же период стоимость актива становится ниже размера уставного капитала, то это свидетельствует о неэффективной работе общества и оно будет обязано уменьшить свой уставной капитал.
Структура уставного капитала складывается из взносов учредителей или путем денежных и имущественных взносов на акции. Вкладом в уставной капитал корпорации могут быть как собственно денежные средства, так и имущество, подлежащее денежной оценки. Такая оценка производится по договору между учредителями корпорации, но если заявленная стоимость имущества больше 200 МРОТ или в случае, когда в уставной капитал вносит имущество РФ, ее субъекты, МО, необходимо приглашение независимого оценщика. Если вкладом в уставной капитал является не имущество, а лишь право пользования им, то его оценка представляет из себя сумму всех арендных платежей за весь срок действия аренды данного имущества, при этом такой срок не может превышать срок действия самой корпорации. Уставной капитал должен быть оплачен полностью в течение года с момента регистрации общества. 50% акций должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента регистрации общества. Если оплата акций, распространяемых при учреждении общества, осуществляется путем имущества, то они должны быть оплачены полностью на момент покупки. При денежной форме оплаты окончательный расчет за акции может быть произведен в течение года с момента их покупки. Если уставом общества не установлено иное, то такие акции не голосуют и на них не начисляются дивиденды. В случае, если по истечении года эти акции не будут оплачены, то они переходят к АО и ему дается еще один год на то, чтобы реализовать эти акции по цене не ниже номинальной. В течение этого года общество не может совершать какие-либо сделки. Если в течение года продать их не удастся, то общество должно уменьшить уставной капитал на сумму этих акций.
Нужно различать оплаченный капитал и неоплаченный (сумму акций, вносимую после подписки).