Тема 5
Корпоративное управление
Понятие корпоративного управления и органов управления
Корпоративное управление – разновидность социального управления, воздействующее на корпорацию, как организованную систему общественных отношений с целью их упорядочения, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.
Корпоративное управление – сознательное управление и осуществляется специально созданными в корпорации органами. Органы корпорации образуются в порядке, установленном законодательством, и законодательство устанавливает разграничение компетенции между ними. Корпоративное управление – управление, осуществляемое в соответствии с законом и с принятыми в рамках закона актами корпорации. Оно воздействует на корпорацию как организованную систему. В соответствии с ГК ЮЛ приобретает права и обязанности через свои органы, а значит, органы ЮЛ формируют его волю и руководят его деятельностью.
В широком смысле корпоративное управление – взаимодействие с внешним миром, то есть система управления между органами корпорации и ДЛ государства или лицами. Заинтересованными в деятельности данного ЮЛ. Суть корпоративного управления в широком смысле – процесс поиска баланса между интересами корпорации и различных групп ее участников – акционеров, менеджеров, работников.
Принципы корпоративного управления:
Это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и усовершенствования системы управления ЮЛ. Основные принципы изложены в документе «Принципы корпоративного управления», принятом в 1999 году. Они носят рекомендательный характер. Цель этих принципов – обеспечение реальной возможности для акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в обществе и получать эффективную защиту, в случае их нарушения. Построение такой системы управления, которая позволит ей осуществлять стратегическое управление корпорации и контролировать деятельность исполнительных органов, и сделает такую систему подотчетной акционерам. В ходе управления должно обеспечиваться своевременное раскрытие полной и достоверной информации о корпорации, а исполнительные органы общества должны быть подотчетны совету директоров и акционерам.
Виды органов корпоративного управления:
Общее собрание акционеров (годовое и внеочередное)
Совет директоров (наблюдательный совет)
Исполнительные органы (коллегиальные и единоличные; постоянные и временные)
Корпоративный секретарь
Общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров (учредителей) – коллективный орган управления общества. Такие собрания должны проводиться ежегодно. Не ранее, чем через 2 месяца и не позднее, чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Компетенцию общего собрания акционеров определяют ст.48 ФЗ «Об АО» и ст.33 ФЗ «Об ООО». Компетенция общего собрания – избрание исполнительных органов, формирование совета директоров и ревизионной комиссии в АО, изменение устава, изменение размера уставного капитала и другие вопросы. Все участники (акционеры) могут присутствовать на общем собрании и принимать участие в вопросах общего собрания, голосовать.
Необходим такой порядок проведения общего собрания акционеров, который обеспечит равное отношение ко всем акционерам, не будет для них затруднителен и позволит подготовиться к участию в нем. Необходимо обеспечить предоставление необходимой информации.
Каждый участник общества имеет на общем собрании количество голосов пропорциональное его доли в уставном капитале или в соответствии с принадлежащим ему количеством голосующих акций. Закон «Об АО» подробно регламентирует порядок проведения и подготовки общего собрания акционеров. Необходимым условием для эффективного участия в общем собрании является предоставление всем акционерам полной и достоверной информации о деятельности общества.
Информация, предоставляемая участникам общего собрания акционеров: