- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
порациях в роли таких ответчиков должны выступать ди-
ректора корпорации.
з) Любое положение, ограничивающее или полно-
стью отрицающее за акционерами право преимуществен-
ной покупки дополнительных или резервных акций, вы-
пускаемых корпорацией. (*27).
и) Любое не противоречащее закону положение, ко-
торое учредители сочтут возможным включить в устав
корпорации в связи с необходимостью регулирования
внутренних отношений корпорации, включая любое по-
ложение, ограничивающее передачу акций, а также по-
ложение, которое в соответствии с настоящим законом
может быть урегулировано внутренним регламентом
корпорации. К числу этих дополнительных положений
могут относиться положения, касающиеся места проведе-
ния собраний акционеров и заседаний правления дирек-
торов, установления повышенного по сравнению с преду-
смотренным законом кворума при голосовании на собра-
ниях акционеров и заседаниях правления директоров, по-
рядка назначения и увольнения директоров, определения
их вознаграждения, ограничений в передаче акций и т. п.
Однако следует сказать, что решение многих указанных
вопросов обычно дается не в уставе корпорации, а во
внутреннем регламенте корпорации, принятие и измене-
ние которого производится со значительно меньшими
формальностями.
к) Первоначальный регистрируемый адрес конторы
корпорации, а также имя первоначально регистрируемо-
го по данному адресу представителя корпорации. Дело
в том, что каждая корпорация, учреждаемая на основа-
нии Примерного закона о предпринимательских корпо-
рациях, независимо от места проведения ее бизнеса
(который может быть в других штатах или даже госу-
дарствах) обязана иметь в штате инкорпорации свою
постоянную регистрируемую контору и своего регистри-
руемого представителя, через посредство которого осу-
ществляется официальная связь с корпорацией (§ 11).
л) Число директоров, составляющих правление ди-
ректоров корпорации, а также имена и адреса лиц, ко-
(**27) О содержании данного нрава см. в гл. IX настоящей работы.
-167-
торые будут выполнять обязанности директоров впредь
до первого ежегодного собрания акционеров или же до
того времени, когда будут избраны их преемники.
В отличие от законодательных актов о корпорациях
целого ряда штатов, например штата Делавер, Пример-
ный закон о предпринимательских корпорациях требует
назначения директоров корпорации еще на стадии ее орга-
низации в количестве не менее трех человек. При этом ди-
ректора могут и не быть акционерами корпорации.
м) Имя, а также адрес каждого учредителя корпора-
ции.
Примерный закон о предпринимательских корпора-
циях содержит специальную оговорку о том, что нет ни-
какой необходимости включать в устав корпорации по-
ложения, касающиеся прав корпорации, как юридиче-
ских лиц, поскольку эти права предусматриваются не-
посредственно законом.
В законах о корпорациях отдельных штатов содер-
жатся и некоторые другие требования, предъявляемые к
содержанию уставов корпораций, не названные в При-
мерном законе о предпринимательских корпорациях. Так.
например, согласно закону о корпорациях штата Дела-
вер в устав корпорации включается специальный пункт,
уполномочивающий правление директоров составлять,
изменять и отменять внутренний регламент корпорации.
Кроме того, корпорация, учреждаемая в этом штате,
должна указать в своем уставе, что она резервирует за
собой право в установленном законом порядке внести
дополнения и изменения в любое положение, включен-
ное в устав, или же вообще отменить его. Включение в
устав корпорации последнего положения не создает ка-
кого-либо нового права для корпораций, поскольку оно
закреплено за корпорациями законами всех штатов. По-
рядок же изменения устава корпорации в штатах в ос-
новном совпадает с порядком, установленным в отноше-
нии его принятия.
В соответствии с законами штатов устав корпорации
после его составления должен быть подписан всеми уч-
редителями. Разумеется, что если в роли учредителей
выступают наемные лица, то устав первоначально изу-
чается действительными хозяевами образуемой корпора-
ции и только после получения их одобрения формально
подписывается учредителями.
-168-
Подписанный устав корпорации подлежит обязатель-
ной регистрации в соответствующих государственных
учреждениях штата инкорпорации. В подавляющем боль-
шинстве штатов (в штате Делавер и штатах, применяю-
щих Примерный закон о предпринимательских корпо-
рациях), такими учреждениями являются конторы сек-
ретарей штатов, в Миссисипи-губернатор штата, в
Мейне и Нью-Гемпшире-прокуроры штатов, а в Ала-
баме и Джорджии-суды штатов. При регистрации
уставов корпораций взыскивается пошлина в доход шта-
тов; во многих штатах корпорациями выдаются специ-
альные грамоты, подтверждающие факт регистрации
устава.
Законы некоторых штатов, в частности штата Дела-
вер, требуют также последующей регистрации уставов
корпораций в тех округах штатов, в которых находятся
зарегистрированные конторы корпораций.
С момента регистрации устава корпорации в государ-
ственных учреждениях, а в том штате, в котором выдает-
ся грамота о регистрации устава, - с момента выдачи
грамоты корпорация считается юридически учрежден-
ной.
-169-