- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
образование корпорации
Проведение регистрация устава корпорации в госу-
дарственных учреждениях, с которой обычно аосоци-
ируется начальный момент ее возникновения как юриди-
ческого лица, еще не завершает общего процесса обра-
зования корпорации. Учреждаемая корпорация в это
время еще не имеет надлежаще утвержденного внутрен-
него регламента своей деятельности; у нее нет управ-
ляющих и других должностных лиц, а часто и директо-
ров, которые могли бы осуществлять руководство ее де-
лами; она еще не выпустила акции и не решила целый ряд
других организационных вопросов, связанных с началом
ее производственной деятельности.
Поэтому законы о корпорациях всех штатов в ка-
честве необходимых мероприятий, завершающих обра-
зование корпорации, предусматривают проведение учре-
дителями корпораций своего организационного собра-
ния и заседания правления директоров, на которых ре-
-169-
шаются все названные вопросы. При этом в тех штатах,
в которых согласно закону директора корпорации наз-
начаются еще до регистрации устава (например, в шта-
тах действия Примерного закона о предприниматель-
ских корпорациях), организационное собрание учредите-
лей корпорации не проводится.
Организационное собрание учредите-
лей корпорации. В законодательных актах о кор-
порациях не дается перечня вопросов, выносимых на об-
суждение организационных собраний учредителей.
В практике к их числу обычно относят: 1) представление
и принятие внутреннего регламента корпорации, 2) изб-
рание директоров на предстоящий год и 3) принятие ре-
золюции, уполномочивающей правление директоров на
выпуск акций.
Внутренний регламент корпорации имеет большое
юридическое значение, так как он призван регулировать
наиболее важные стороны деятельности акционеров, ди-
ректоров и управляющих корпорации в области установ-
ления их взаимных прав и обязанностей по управлению
делами корпорации.
Во внутренний регламент корпорации обычно вклю-
чаются положения, определяющие:
местонахождение органов корпорации;
порядок проведения собраний акционеров, включая
время и место их проведения, уведомление о созыве спе-
циальных и ежегодных собраний, требование о кворуме
и способе голосования (лично или через посредство пред-
ставителя);
положение директоров, включая определение их
числа, время, на которое они могут быть избраны, по-
рядка заполнения открывающихся вакансий, их полно-
мочий, требование о кворуме, назначение комитетов
правления директоров и установление их полномочий,
определение вознаграждения директоров;
способ уведомления директоров и акционеров (в пись-
менной форме или каким-либо иным образом);
положение управляющих и других высших должно-
стных лиц корпорации, включая вопросы об их званиях,
обязанностях, способе избрания и вознаграждения, пол-
номочиях и ответственности;
требования, предъявляемые к акциям, включая поло-
жения, касающиеся их выпуска и оформления, условий
-170-
передачи; правила об утерянных акциях, о закрытии ре-
гистрационных книг по передаче акций, фиксирующих
время возникновения права на получение дивидендов и
право участия в голосовании;
выплату дивидендов, кем и когда они могут быть
объявлены;
подготовку и опубликование ежегодных официаль-
ных отчетов о деятельности корпорации, право подписи
на денежных документах, начало и окончание финансово-
го года, форму печати корпорации;
процедуру по изменению внутреннего регламента кор-
порации. (*28).
По своему юридическому значению внутренний рег-
ламент занимает подчиненное положение по отношению
к законам и уставу корпорации. Так, согласно § 25 При-
мерного закона о предпринимательских корпорациях,
<внутренний регламент корпорации может содержать
любое положение, касающееся регулирования и управ-
ления делами корпорации, не противоречащее закону
или уставу корпорации>.
В связи с тем что определение круга многих важных
вопросов, могущих быть включенными в устав или
внутренний регламент корпорации, отнесено законом к
компетенции учредителей, в практике установилась тен-
денция регулирования этих вопросов внутренними рег-
ламентами корпораций. Объясняется это более удобным
и выгодным для директоров корпорации, за которыми
стоят ее действительные хозяева, способом принятия и
изменения внутреннего регламента корпорации. Как по-
казывает практика, внутренний регламент корпорации
во многих штатах одобряется и изменяется правлением
директоров корпорации, чему не препятствует и законо-
дательство. В соответствии с § 109 Закона о корпораци-
ях штата Делавер <первоначальный внутренний регла-
мент корпорации может быть принят учредителями.
После этого право его изменения и отмены переходит к
акционерам, но любая корпорация своим
уставом может передать это право дирек-
торам корпорации> (разрядка моя. - В. М.).
Кроме того, внутренний регламент корпорации не
подлежит государственной регистрации.
(**28) См. R. Baker and W. Сагу. Cases and Materials on Cor-
porations, pp. 30-31.
-171-
Передача права принятия и изменения внутреннего
регламента в руки директоров корпораций свидетель-
ствует об усилении роли исполнительных органов управ-
ления корпорациями за счет ущемления прав собраний
акционеров.
На организационном собрании учредителей корпора-
ции сразу же после выборов директоров решается вопрос
о прекращении деятельности наемных учредителей, если
они имелись. В том случае, если учредители в порядке
исполнения своих обязанностей произвели на свое имя
подписку на акции, они передают ее с утверждения соб-
рания лицам, в интересах которых они действовали. Если
учредители при образовании корпорации одновременно
выступали также в роли директоров, то сложение с се-
бя данных функций производится или в конце собрания
учредителей, или же на первом заседании вновь избран-
ных директоров корпорации.
Организационное заседание правле-
ния директоров корпорации обычно прово-
дится сразу же после собрания учредителей. На этом
заседании сначала избираются руководители правления
директоров и корпорации: председатель и секретарь
правления директоров, президент, вице-президент и каз-
начей корпорации. Одновременно названным лицам ус-
танавливается вознаграждение за их службу в корпо-
рации.
Затем утверждается печать корпорации, форма вы-
пускаемых акций и определяется банк, в котором будут
храниться денежные средства корпорации и через кото-
рый корпорация будет производить расчеты с клиен-
тами.
Правление директоров назначает представителя кор-
порации, а в необходимых случаях открывает контору
в штате инкорпорации для осуществления официальной
связи с корпорацией, а также решает вопрос о необхо-
димости получения лицензий на право занятия бизне-
сом в тех штатах и государствах, на территории которых
корпорация намерена осуществлять свою производствен-
ную и торговую деятельность.
В повестку дня заседания правления директоров вхо-
дит также утверждение всех решений, принятых на ор-
ганизационном собрании учредителей и внутреннего рег-
ламента корпорации.
-172-
Но, пожалуй, основным пунктом повестки дня, тре-
бующим решения на организационном заседании прав-
ления директоров, является вопрос о выпуске акций как
по уже произведенной учредителями подписке, так и
для продажи публике. В этой связи правление директо-
ров дает оценку собственности и услугам, предоставляе-
мым корпорации в обмен на выпускаемые акции, и оп-
ределяет общую сумму вознаграждения, на которую
выпускаются акции без указания их номинальной цены.
Правление директоров рассматривает также вопро-
сы, связанные с одобрением тех договоров, которые в
интересах корпорации были заключены с третьими ли-
цами ее организаторами, и выплатой вознаграждения
организаторам и учредителям за их деятельность по
образованию корпорации.
В тех случаях, когда на организационном собрании
учредителей не был решен вопрос о сложении функций
директоров с наемных учредителей корпорации, он ре-
шается на данном заседании правления директоров.
Организационные собрания учредителей и заседания
правлений директоров корпораций протоколируются по
тщательно разработанной форме.
-173-