- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 2. Законодательство о корпорациях в период
промышленного переворота и расцвета свободной
конкуренции
Промышленный переворот, начавшийся в США в на-
чале XIX века и ставший особенно заметным после анг-
ло-американской войны 1812- 1814 гг., привел к утверж-
дению фабричной системы в американской промышлен-
ности. К 1870 г. США по объему промышленного про-
изводства вышли на второе место в мире после Англии.
В 60-е и 70-е годы прошлого века развитие свободной
конкуренции в США достигло наивысшего предела.
В связи с переходом к фабричной системе ведения
промышленного производства в стране значительно уве-
личилось количество вновь возникающих предпринима-
тельских корпораций. Так, в Новой Англии, являвшейся
и первой половине XIX века одним из наиболее разви-
тых промышленных районов страны, к 1830 г. было ор-
ганизовано 1900 корпораций, из которых 600 приходи-
лось на добывающую и обрабатывающую промышлен-
ность. Примерно такое же количество корпораций к то-
му времени возникло в штатах Мэриленд, Нью-Джерси,
Нью-Йорк, Огайо и Пенсильвания, вместе взятых. К это-
му же времени относится учреждение первых корпора-
-33-
ций и в области железнодорожного транспорта (*12). В по-
следующие годы и десятилетия волна инкорпораций
поднялась еще выше.
Естественно, что в таких условиях жесткие правила
о порядке возникновения корпораций превратились в
препятствие для дальнейшего развития капиталистичес-
кого бизнеса. Буржуазия стала требовать создания
формально равных возможностей для всех лиц, желаю-
щих заниматься корпоративным бизнесом, ссылаясь на
пресловутый буржуазный лозунг о свободе личности.
В юридической области это требование практически све-
лось к призыву отменить существовавший разрешитель-
ный порядок образования корпораций и заменить его
явочно-нормативным путем издания общих законов об
инкорпорации. И американское государство в лице за-
конодательных органов штатов охотно откликнулось на
требование бизнесменов.
В 1811 г. в штате Нью-Йорк был принят первый в
истории американского государства общий закон о пред-
принимательских корпорациях. (*13). Хотя действие этого
закона распространялось лишь на обрабатывающую про-
мышленность по выработке текстиля, стекла, металла и
краски, а не на все хозяйство, его значение в обшей сис-
теме законодательства о корпорациях в США не может
быть преуменьшено. Впервые в одной из важнейших от-
раслей американской промышленности бизнесмены по-
лучили право учреждать в явочном порядке корпорации
без необходимости получения на то особого разрешения
со стороны государства.
На основании указанного закона пять или более лиц
могли образовать корпорацию путем регистрации ее
устава, в котором необходимо было указать наименова-
(**12) См. A. Chayes. Introduction to <Corporations> by J. Davis,
pp. VII, VIII.
(**13) Истории законодательства о корпорациях в США известны
два более ранних акта о явочном порядке образования предприни-
мательских корпораций. Это закон 1795 г., принятый штатом Север-
ная Каролина, и закон 1799 г. штата Массачусетс. Но американские
историки права обычно не рассматривают их в качестве законов,
которые были бы переломными вехами в истории американского за-
конодательства о корпорациях. Объясняется это тем, что указанные
акты имели весьма и весьма ограниченное применение. Так, закон
штата Северная Каролина распространялся только на корпорации
в области строительства водных каналов, а закон штата Массачу-
сетс - на корпорации по строительству акведуков.
-34-
ние корпорации, ее месторасположение, цели и область
се деятельности, общую сумму капитала корпорации, ко-
личество выпускаемых акций, фамилии и адреса ее пер-
вых директоров. Общий капитал корпорации не должен
был превышать 100000 долларов, время существования
корпорации было ограничено двадцатью годами. При не-
достаче имущества корпорации в случае ее ликвидации
собственники акций могли были быть привлечены креди-
торами к дополнительной ответственности (*14).
В 1837 г. штат Коннектикут ввел еще более либераль-
ный для бизнесменов закон о корпорациях (*15), которым
разрешалось учреждать в явочном порядке предприни-
мательские корпорации в любой области хозяйства. За-
кон распространялся на корпорации с общим капиталом
от 4000 до 200000 долларов. Такие же общие законы о
корпорациях стали приниматься и в других штатах. Но
нее они, как правило, ограничивали общий капитал кор-
пораций довольно низкими суммами, сильно урезывали
права корпораций в области получения займов, сохраня-
ли личную ответственность собственников акций перед
кредиторами корпораций, требовали строгого соблюде-
ния корпорациями принципа специальной правоспособ-
ности. Объяснялось это в основном двумя причинами. Во-
первых, уровень концентрации и централизации произ-
водства был еще сравнительно невысок, и потому уста-
новленные законом максимальные пределы общей сум-
мы капитала корпораций во многих случаях не являлись
препятствием для развития промышленности того време-
ни. Кроме того, для тех случаев, когда вновь организуе-
мым корпорациям требовалось выйти за рамки установ-
ленного лимита капитала или учредить корпорации в
таких областях, на которые действие общих законов об
инкорпорации в явочном порядке не распространялось,
законодательные системы штатов в течение довольно
длительного времени сохраняли старый разрешительный
порядок учреждения корпораций. Таким образом, в шта-
тах в течение определенного периода параллельно дейст-
вовали две системы образования корпораций.
Во-вторых, в отдельных штатах действие общих за-
конов о корпорациях было ограниченным. Поэтому по-
давляющее большинство корпораций продолжало учреж-
(**14) New York Laws, 1811, p. 67.
(**15) Connecticut Public Laws (May 1836-May 1837), p. 63.
-35-
даться законодательными органами штатов в разреши-
тельном порядке. Так, например, в течение 23 лет су-
ществования указанной двойственной системы инкорпо-
рации в штате Висконсин было организовано в разре-
шительном порядке ИЗО корпораций и на основании
общего закона в явочном порядке-только 143, а в
штате Нью-Джерси-соответственно 2551 и 982 корпо-
рации.
Начиная с конституции штата Луизиана 1835 г. (*16),
многие штаты стали включать в свои конституции спе-
циальные положения, полностью или с определенными
исключениями запрещающие инкорпорацию в разреши-
тельном порядке. К концу XIX века законодательные
системы всех штатов, за исключением штатов Коннекти-
кут, Массачусетс, Нью-Гемпшир и федерального округа
Колумбия, приняли подобные положения, предусматри-
вающие в качестве общего правила явочный порядок
образования предпринимательских корпораций на осно-
вании общих законов о корпорациях.
В рассматриваемый период, когда корпорации в ус-
ловиях свободной рыночной конкуренции показали свое
экономическое преимущество перед индивидуальным
способом ведения капиталистического производства, ког-
да во многих штатах был совершен переход к явочному
порядку образования корпораций и когда корпорации
прочно завоевали за собой репутацию буржуазных ин-
ститутов, отпала необходимость сохранения в силе опи-
санной выше идеи <зарезервированного условия догово-
ра> применительно к взаимоотношениям государства с
корпорациями.
Поэтому на корпорации был распространен общий
принцип охраны прав, закрепленный в XIV поправке к
Конституции США, до этого применявшийся лишь по от-
ношению к физическим лицам. В соответствии с этой по-
правкой, принятой в 1868 г., <ни один штат не может
лишить любое лицо жизни, свободы или собственности
без должного процесса, установленного правом, так же
как не может отрицать за любым лицом в пределах сво-
ей юрисдикции равное право на защиту закона> (*17).
(**16) Louisiana Constitution Title VI, Art. 123 (1845).
(**17) Amendment XIV. Limitations on State Action. О буржуазном
характере XIV поправки, которая в действительности предоставляет
указанные в ней права лишь богатым, см. стр. 87-88 настоящей
работы.
-36-
Таким образом, законодательство США о корпора-
циях в период промышленного переворота и расцвета
свободной рыночной конкуренции было приведено в со-
ответствие с потребностями развивавшегося капитали-
стического производства и сыграло немаловажную роль
и превращении корпораций в один из основных инстру-
ментов буржуазной американской экономики.
-37-