Гражданский кодекс рф уточняет понятие «существенное заблуждение»

Применительно к сделкам под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК) уточнено, что является существенным заблуждением. А именно, если сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. К таким случаям прямо отнесены, в частности, очевидная оговорка, описка, опечатка, а также заблуждение относительно стороны сделки. Установлено, что сделка не может быть признана недействительной, если другая сторона выразит согласие на те условия, из которых исходила при заключении сделки заблуждавшаяся сторона.

Сроки исковой давности и порядок их исчисления

Что изменилось: ГК РФ установил максимальный срок исковой давности – 10 лет (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Еще одна новелла – теперь начало срока исковой давности связано с моментом, когда лицо узнало о том, кто является надлежащим ответчиком.

Оценка редакции: ограничение срока исковой давности 10-ю годами положительно скажется на практике разрешения споров – будут исключены иски по обязательствам, которые возникли, например, 15 лет назад. Кроме того, теперь защищены интересы истцов в тех ситуациях, когда о нарушении права уже известно, а о том, кому следует предъявлять иск, – еще нет (виндикационный иск или требование о возмещение вреда).

Общий срок исковой давности остался прежним – 3 года. Но теперь он исчисляется с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права (как было раньше) и о том, кто является надлежащим ответчиком (новое положение).

Также теперь срок ограничен абсолютным периодом – 10-ю годами со дня нарушения права (ст.ст. 196, 200 ГК РФ).

Установление объективного максимального срока имеет важнейшее значение для предсказуемости отношений. Особенно заметно это в гражданско-правовых отношениях, продолжительных во времени (землепользование, строительство, приватизация). Без такого ограничителя исторические риски могут длиться сколь угодно долго, осложняя ведение бизнеса и снижая ценность активов.

Если сравнивать с другими правопорядками, максимальный срок в 10 лет является сравнительно небольшим. Например, в немецком праве общий срок исковой давности 3 года с момента окончания календарного года, в котором возникло требование, и кредитор узнал или должен был узнать о должнике. В отдельных случаях срок исковой давности в Германии может доходить до 30 лет. Во французском праве общий срок исковой давности составляет 5 лет, с разбросом от 3 месяцев до 30 лет – в зависимости от вида требования.

Практика показывает, что правовая система адаптируется к тому или иному сроку и большинство исков все-таки подается заблаговременно.

Поправки также коснулись последствий истечения срока исковой давности.

Во-первых, установлено ограничение на односторонние действия (зачет, обращение взыскания на заложенное имущество и проч.), направленные на осуществление права, срок исковой давности для защиты которого истек (ст. 199 ГК РФ).

Во-вторых, вводится уточнение, согласно которому в случае пропуска срока предъявления к исполнению исполнительного листа по главному требованию срок исковой давности по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и проч.) считается истекшим (ст. 207 ГК РФ).

За рамками изменений остался важный инструмент, который часто применяется в международных сделках – договорный срок исковой давности. Этот институт встречается как в англо-саксонской системе права, так и в некоторых континентальных юрисдикциях. Так, Германское гражданское уложение предусматривает право сторон согласовать срок исковой давности, если он не превышает 30 лет и не относится к ответственности за умышленное нарушение.

Доверенности

Что изменилось: после 1 сентября станет возможно выдавать доверенности на неопределенный срок или на срок более 3 лет. Введены безотзывные доверенности, которые нельзя отозвать до прекращения обязательства, для исполнения которого она была выдана. Руководители подразделений юридического лица могут выдавать доверенности, не оформляя их нотариально.

Оценка редакции: институт доверенностей стал удобнее для бизнеса. В долгосрочных отношениях появилась возможность выдать доверенность на срок более 3 лет.

Ключевой характеристикой безотзывной доверенности является невозможность отозвать доверенность (как обычную) до прекращения обязательства, для исполнения которого она выдана. Дать безотзывную доверенность могут только коммерсанты. Важно подчеркнуть, что рассматриваемая норма не означает, что все доверенности становятся безотзывными – это лишь дополнительный инструмент, которым бизнес может воспользоваться при необходимости.

Также решена давняя практическая проблема с выдачей доверенностей руководителями подразделений юридического лица. Напомним, что ранее такие доверенности требовали нотариальной формы, что вызывало необоснованные практические трудности и дополнительные затраты. Теперь необходимость нотариальной формы прямо исключена для доверенностей, выдаваемых в порядке передоверия юридическими лицами, руководителями филиалов и представительств юридических лиц. Обновленная норма существенно упрощает деятельность крупных компаний с большим количеством подразделений.

Также хочется обратить внимание на несколько интересных и полезных новелл.

С сентября станет возможна выдача доверенностей в случаях, когда несколько представителей обладают полномочием, действуя совместно. Максимальный срок действия доверенности отменен. Теперь доверенность может выдаваться на любой срок. Если срок не указывается, он считается равным 1 году.

Кроме того, предусмотрена возможность отменить доверенность путем размещения публикации в официальном издании, в котором публикуются сведения о банкротстве. Третьи лица считаются извещенными об отмене доверенности по истечении 1 месяца со дня публикации.

Отдельно стоит отметить и важное изменение в регулировании последствий совершения сделки с превышением полномочий. Теперь при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или превышении полномочий контрагент вправе отказаться от сделки до ее одобрения представляемым, а также потребовать от представителя возмещения убытков (ст. 183 ГК). Это право не может быть реализовано, если контрагенту было известно об отсутствии или превышении полномочий.

Решения собраний

Что изменилось: Гражданский кодекс РФ дополнен новой главой, касающейся решений собраний. Установлено, что решения собраний распространяются на всех лиц, имевших право участвовать в собрании. Это касается также и лиц, которые голосовали против принятия такого решения. Также в кодексе закреплены общие требования к оформлению протоколов собраний.

Оценка редакции: радикальных изменений в повседневную жизнь бизнеса эти изменения не принесут. Потенциально изменения могут коснуться некоторых аспектов работы совета директоров, правления хозяйственных обществ в части, не урегулированной законами и уставом (например, в отношении требований к протоколам).

Новым законом вводится универсальное регулирование для решений различных собраний участников гражданско-правовых сообществ.

К таким сообществам, в частности, относятся: собрание участников и акционеров, собрание сособственников (в том числе, общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме), собрание кредиторов при банкротстве, общее собрание членов саморегулируемых организаций, общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения и т. д. В то же время признаки сообществ в норме обозначены лишь в самом общем виде. Поэтому пока открытым остается вопрос о том, относятся ли к таким сообществам коллегиальные органы юридического лица.

По общему правилу гражданско-правовые последствия возникают в отношении всех лиц, имевших право участвовать в собрании, если решение было принято без нарушений.

Законом регулируются общие вопросы проведения собраний:

• минимальное количество голосов – 50% от общего числа участников сообщества;

• минимальные требования к протоколу очного и заочного голосования – должен иметь письменную форму и содержать минимальные сведения;

• общий срок для оспаривания решения в суде – 6 месяцев со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении, но в любом случае не позднее 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества;

• основания признания судом оспоримого решения недействительным (в основном связанные с процессуальными нарушениями). Можно снять риск оспаривания решения, если оно будет подтверждено решением последующего собрания;

• случаи ничтожности решения – с нарушениями правил о повестке дня (за исключением случаев, когда все участники присутствуют), кворуме и компетенции, а также если решение противоречит основам правопорядка или нравственности.

Новые правила заполняют пробелы в вопросах деятельности собраний, которые еще не были урегулированы. При наличии специального регулирования, например, о порядке проведения общих собраний акционеров, применяются соответствующие специальные нормы.

Все же пока не до конца понятно соотношение специального регулирования и вводимых общих положений: дополняют ли новые нормы имеющиеся, либо этот вопрос считается урегулированным специальным законодательством и его применение эксклюзивно? Например, если специальный закон предусматривает три основания для признания решения недействительным, а общая норма содержит дополнительное четвертое основание, означает ли это, что применяется четыре основания, либо мы должны опираться исключительно на специальный закон? В частности, это вопрос актуален применительно к оспариванию решений собраний кредиторов при банкротстве.

Как нам представляется, и второй пакет поправок – это всего лишь часть большого проекта по обновлению российского гражданского законодательства. Это крепкие рабочие нормы, которые делают четче общие правила игры.

Вместе с тем стало очевидно, что юридическое сообщество не может прогнозировать сроки принятия поправок: законопроекты сначала «засыпают», а потом принимаются внезапно; при том что предсказуемость правовой системы, включая ее изменения (как часть естественного процесса жизни права), является одним из ключевых показателей развитости. Профессиональное юридическое сообщество в значительной степени выключено из процесса формирования права, спорадически реагируя лишь по на-иболее спорным нормам (например, как случилось с «отменой» регистрации договоров аренды).

Очевидно, что часть усилий сейчас направлена на то, чтобы синхронизировать поправки между частями. Так, например, из второго пакета была исключена норма, касающаяся условных сделок (несмотря на то, что она содержится в подразделе 4), видимо потому, что она должна работать в связке с нормой об условном исполнении обязательства, которая еще не принята.

Однако все-таки следует отдать должное государству – с шероховатостями, но реформа идет. Так 21 июня на одобрение в Совет Федерации направлена очередная порция поправок (подраздел 3 раздела I первой части ГК).

Возвращаясь к содержанию принятых поправок, в целом можно отметить, что большинство из них являются здравыми и полезными. Законодательство постепенно абсорбирует наработки судебной практики, делает многие институты гражданского права более гибкими и адаптированными под бизнес. Все это признаки взросления законодательства, гражданско-правового оборота и его участников. Медленно, но верно законодатель признает в них лиц, способных принимать решения и оценивать их последствия.

В завершение хотелось бы отметить, что принятие норм как таковое – это лишь этап реформы. Не менее важно, чтобы дух изменений был поддержан судами.