8.4 Due Diligence Review

Vhodnou pomôckou pre rozhodnutie o ďalšom postupe riešenia krízovej situácie podniku môže byť Due Diligence Review, ktorý sa v posledných rokoch hlboko zakorenil v oblasti fúzií a akvizícií po celom svete, nevynímajúc ani Slovensko.

Pojem Due Diligence, vo voľnom preklade znamená náležitú starostlivosť. Prostredníctvom Due Diligence Review je možné skúmať, nakoľko sledovaný podnik zodpovedá očakávaniam zainteresovaných subjektov. Je to vlastne prehľad o podniku, ktorý je určený na hľadanie latentných problémov pri analýze daného podniku a ohodnotení manažmentu.

Due Diligence nepredstavuje žiadne výsledné ocenenie podniku, ako ani žiadne konečné zistenie o stave podniku. Cieľom Due Diligence je minimalizovať riziko rozhodnutia o ďalšej existencii podniku. Dôležité je jasne poznať šance a riziká trhu, ako aj silné a slabé stránky hodnoteného podniku ešte pred skončením rozhodnutia.

V podniku je dôležité z pohľadu citlivosti podrobiť ohodnoteniu predovšetkým zisk, peňažné toky, voľné peňažné toky, rozpočty, náklady predpokladanej reštrukturalizácie a investície. Jednotlivé fakty a údaje by mali byť podrobne preskúmané.

Obsah Due Diligence zmluvy nie je právne určený, ani vo všeobecnom právnom styku nie je pevne vyznačený. Due Diligence Review môže mať rôzny rozsah. Najčastejšie je spracovaný v štyridsiatich bodoch, ktoré sú rozdelené do šiestich oblastí:

• Hospodárske prostredie podniku a jeho okolie - Economic and Business

  1. Oboznámenie sa s podnikom (všeobecné hodnotenie, lokalita, vlastnícke vzťahy, odbyt, produkcia, a pod.).

  2. Analýza mikroekonomického prostredia (dôležitá pri podnikoch pôsobiacich na medzinárodných trhoch).

  3. Hodnotenie odvetvia (trh, produkty, konkurencia, substitučné tovary).

  4. Analýza výrobku, služby a trhu (technológia, výskum a vývoj, marketing, odbytový systém).

  5. Hodnotenie trhových príležitostí jednotlivých produktov.

  6. Prehľad o organizácií odbytu podniku.

  7. Ohodnotenie obchodného plánu (pravdepodobnosť, realizovateľnosť, existencia kvantitatívnych a kvalitatívnych prostriedkov).

  8. Marketing (zákaznícka základňa, cenová politika, odbytové kanály).

  9. Skúška, či možná reštrukturalizácia zvýši hodnotu podniku (hľadanie neproduktívneho majetku, možnosti zmeny štruktúry, refinancovanie, analýza vlastníctva nehnuteľnosti).

  10. Existujúce rozbehnuté veľké projekty (zistenie ich existencie a spôsobu hodnotenia).

• Financie a otázky ohodnotenia - Financial and Valuation

11. Prehľad v predložených podkladoch a dostupnosť osôb poskytujúcich relevantné informácie (manažérsky informačný systém, controlling, vedenie účtovníctva, náhľad do znaleckých posudkov).

12. Analýza posledných troch rokov.

13. Analýza súvahy a výkazu ziskov a strát za posledné tri roky.

14. Posúdenie budúcej výnosovej schopnosti (prehľad poslednej medziročnej účtovnej závierky, rozpočtu, plánovaný vývoj účtov v nasledujúcich rokoch, očakávané zisky a voľné peňažné toky).

15. Analýza finančnej situácie (aktuálny stav financovania, finančné plány, možnosti optimalizácie a investičné projekty).

16. Analýza rizika (typy rizík, ochranné opatrenia, rezervy).

17. Úvaha o cene a hodnote podniku, využitie viacerých metód hodnotenia podniku (výnosová hodnota, substančná hodnota, možné synergické efekty).

• Právne otázky - Legal

  18. Zistenia o právnych, štatutárnych a zmluvných podkladoch podniku (výpisy z obchodného registra, zmluvy, dohody so zákazníkmi, dodávateľmi, prenajímateľmi).

  19. Existencia dlhodobého previazania (záväzky z prenájmu, nákupu, dodávok).

  20. Riziká z ručenia, predovšetkým ručenie za produkt (prípad škody, procesy), poistné zmluvy.

  21. Licencie, patenty, obchodné značky (ich zapísanie, ochranné lehoty, licenčné zmluvy).

  22. Plány motivačných akcií a spoluúčasť zamestnancov.

  23. Pracovné právo a právo v oblasti sociálneho poistenia v miestach dôležitých prevádzkarní.

• Daňová situácia - Fiscal

24. Vymedzenie daní v samostatnej účtovnej závierke a závierke koncernu ako celku (rezervy, zákonné povinnosti).

25. Stav vyrubených a predpísaných daní.

26. Skryté dane v samostatnej účtovnej závierke a závierke koncernu ako celku.

27. Analýza štruktúry koncernu vo vzťahu k optimalizácií daní.

28. Plánovanie daní do budúcnosti (potenciál a úspory).

29. Stanovenie možných daňových úspor v štruktúre koncernu.