2 Урок из 2

Как оценить шансы расторгнуть договор по статье 451 ГК

Из-за резких изменений в экономике договор может стать экономически не выгодным. В таком случае можно расторгнуть договор по специальному основанию – из-за существенного изменения обстоятельств. Это один из крайних инструментов отменить сделку. На уроке разберетесь, когда суд примет такое основание.

Что придется доказать в суде

Чтобы расторгнуть договор через суд, истец должен соблюсти четыре условия:

1. Когда стороны заключали договор, они исходили из того, что изменение обстоятельств не произойдет.

2. Заинтересованная сторона не могла преодолеть изменение обстоятельств. При этом сторона проявляла заботливость и осмотрительность, какие от нее требовались по характеру договора и условиям оборота.

3. Если не изменить условия договора, то это нарушит соотношение имущественные интересы сторон. Для заинтересованной стороны это принесет ущерб, который лишит ее той выгоды, на которую она рассчитывала первоначально.

4. Из обычаев или существа договора не следует, что риск таких обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Эти правила прописаны в пункте 2 статьи 451 ГК. Соблюсти нужно все условия одновременно. Это сложно и суды редко встают на сторону истца.

Верховный суд указал, что существенность изменения обстоятельств суды анализируют отдельно в каждом деле (определение от 23.12.2021 № 305-ЭС21-12558).

Как складывается судебная практика по расторжению договора по статье 451 гк

Сегодня актуален вопрос о том, будет ли для судов существенным изменением обстоятельств финансовый кризис или скачок курса валют.

Практика исходит из того, что изменение курса валют не относятся к числу обстоятельств, которые нельзя было предвидеть. Стороны договора должны были прогнозировать экономическую ситуацию (решение АС Самарской области от 26.02.2022 № А55-10572/2021, постановления Президиума ВАС от 13.04.2010 № 1074/10, обзор судебной практики ВС № 1 (2017), утв. Президиумом ВС 16.02.2017).

28 февраля 2022 года ЦБ повысил ключевую ставку до 20%. Такие действия со ставкой суды также не воспринимают как существенное изменение обстоятельств (определения ВС от 16.08.2016, № 301-ЭС16-18586 от 23.05.2017).

Положительная практика по статье 451 ГК встречается редко, но она есть. Приведем примеры.

Практика, где суд расторг договор из-за существенных изменений обстоятельств

Стороны заключили договор цессии. ИП С. (цедент) уступил ЗАО «А.» право требования от ООО «П.» задолженности в сумме 1 млн 600 тыс. руб.

Цессионарий должен был заплатить цеденту 850 тыс. руб. в два этапа. Первую часть суммы – при подписании договора. Вторую часть – после того, как ИП С. представит пакет документов о процедуре банкротства ООО «П.».

Цедент не смог исполнить свое обязательство по передаче документов. Он обратился в суд с требованием расторгнуть договор цессии со ссылкой на существенное изменение обстоятельств.

Суд удовлетворил иск, исходя из следующих обстоятельств. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «П.» прекращено. Общество добровольно погасило задолженность перед ИП С., который инициировал процедуру банкротства как единственный кредитор.

Эти обстоятельства суд признал существенными и изменившимися настолько, что ни одна из сторон договора цессии не могла их предвидеть и влиять на это каким-либо образом (постановление АС ВСО от 27.02.2015 № Ф02-410/2015 № А10-3133/2014).

Практика, где суд расторг договор из-за существенных изменений обстоятельств

Арендатор просил суд расторгнуть договор аренды из-за того, что не мог использовать арендованное помещение по назначению в период ограничений. 

Суд применил статью 451 ГК и расторг договор, поскольку пришел к выводу, что деятельность арендатора входит в Перечень наиболее пострадавших отраслей экономики. Из-за карантинных ограничений арендатор не мог вести предпринимательскую деятельность, в результате чего у него не было возможности исполнять договор (постановление Восьмого ААС от 23.12.2020 № 08АП-12794/2020, № А70-11351/2020). 

Если суд применит статью 451 ГК и удовлетворит иск, договор будет считаться расторгнутым с момента, когда решение суда вступит в законную силу. Расторгнуть или изменить договор ретроспективно нельзя. Суд не удовлетворит иск с обратной силой (постановление АС ЗСО округа от 27.04.2021 № А03-9672/2020).

Как повысить шанс расторгнуть договор по статье 451 ГК. Есть один вариант, который сделает расторжение по 451 ГК реальным. Нужно предусмотреть специальное условие. Например, можно определить, что под существенным изменением обстоятельств стороны, в том числе, понимают изменение официального курса валют, установленного ЦБ, более, чем на 20% по отношению к аналогичным курсам на день заключения договора. Такую формулировку суд учтет, когда будет спор о расторжении договора (постановление Девятого ААС от 16.02.2022 № 09АП-70731/2021-ГК № А40-139122/20).

Расторгнуть договор в суде можно, если вторая сторона отказалась от такого предложения истцом или проигнорировала его (п. 2 ст. 452 ГК). Срок для ответа прописывают в письме. Если забыли прописать, нужно подождать тридцать дней. 

Как запретить расторгать договор по статье 451 ГК. В пункте 1 статьи 451 ГК есть оговорка «если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа». Это значит, что стороны могут включить в документ условие о том, что существенное изменение обстоятельств не может быть основанием, чтобы его изменить или расторгнуть. Если такое условие есть в документе, суд откажет истцу (решение АС г. Москвы от 22.02.2022 № А40-8445/2021).

Самое важное

Чтобы расторгнуть договор по статье 451 ГК, нужно соблюсти четыре условия одновременно.

Резкий скачок курса валют и финансовый кризис суды не признают существенным изменением обстоятельств.

ТЕМА: ДОГОВОРНАЯ РАБОТА

Как избежать повышения ставки по кредиту и какой алгоритм поможет перевести долг на третье лицо

• 1 урок

• 2 урок

• 3 урок

• 4 урок

1 УРОК ИЗ 4

Как юрист поможет компании избежать повышения ставки по кредиту

Банк может увеличить ставку по кредиту, если такое право есть в договоре. Если такого условия нет, можно сначала обратиться в банк, а потом в суд, чтобы отстоять интересы компании. На уроке определите, какие условия банки включают в кредитные договоры и что делать юристу, чтобы сохранить ставку на прежнем уровне.

Какое условие разрешит банку односторонне повышать ставку

Обычно банки прямо прописывают свое право на одностороннее повышение ставки по кредиту. При этом ссылаются на действия ЦБ. Приведем пример формулировки.

Пример условий об одностороннем изменении кредитором ставки по договору

«Стороны пришли к соглашению о том, что Кредитор вправе по своему усмотрению в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения к настоящему Договору путем письменного уведомления Заемщика:

– изменить размер процентной ставки, предусмотренной пунктом 1.4 настоящего Договора, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решения об изменении ключевой ставки либо в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктом 6.11 настоящего Договора (обязательств о поддержании регулярных кредитовых оборотов по счетам Заемщика, открытым у Кредитора)».

В формулировке выше нет обоснованной связи между новой ставкой ЦБ и повышением ставки по кредиту. Банк не обязан это обосновывать. Также кредитные организации могут оставлять открытым перечень случаев, когда можно повысить ставку, или привязать новую ставку к нарушениям должника.