Учебный год 22-23 / Vitryanskiy_V_V_Reforma_rossiyskogo_grazhdanskogo_zakonodatelstva_Promezhutochnye_itogi_2016

ничтожной сделки и о применении последствий недействительности ничтожной сделки для тех случаев, когда соответствующее требование предъявляется лицом, не являющимся стороной сделки. В отличие от аналогичного требования стороны сделки, срок исковой давности по которому составляет три года и течет со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, в случае предъявления требования лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, но во всяком случае этот срок не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки.

Здесь нельзя не вспомнить, что в первоначальной редакции п. 1 ст. 181 ГК РФ, которая действовала с 1 января 1995 г., для всех требований (как участников сделки, так и лиц, не являющихся стороной сделки) о применении последствий недействительности ничтожной сделки (а стало быть, и для требований о признании ничтожной сделки недействительной) был установлен единый специальный срок исковой давности в 10 лет, исчисляемый со дня, когда началось исполнение сделки. И такое решение вопроса представлялось оптимальным. И лишь в 2005 г. в п. 1 ст. 181 ГК РФ были внесены изменения (Федеральный закон от 21 июля 2005 г. N 109-ФЗ), и в отношении ничтожных сделок стал применяться трехлетний срок исковой давности, что нередко объяснялось, кстати, необходимостью остановить процесс деприватизации государственного и муниципального имущества, в ходе которого оспаривались сделки приватизации, имевшие место в 1990-е годы.

ВПостановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 101) даны некоторые разъяснения в дополнение к новым законоположениям, появившимся в п. 1 ст. 181 ГК РФ. В частности, там указано, что по смыслу названной нормы, если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет, а в том случае, когда сделка признана недействительной в части, срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части сделки.

Что касается оспоримых сделок, то согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Входе реформы гражданского законодательства в данную норму (п. 2 ст. 182 ГК РФ) какие-либо изменения не вносились. Видимо, и в судебной практике по ее применению также не возникает проблем, о чем может свидетельствовать то обстоятельство, что в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 102) содержится лишь цитата соответствующего законоположения.

Решения собраний: общие положения

Входе реформы гражданского законодательства в текст ГК РФ введена новая глава - гл. 9.1, посвященная правовому регулированию решений собраний (ст. 181.1 - 181.5) и включающая в свой состав правила, предназначенные для субсидиарного применения при отсутствии необходимых норм в специальном законодательстве.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые это решение направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, - участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве должника и т.п., а также для иных лиц, когда это установлено законом или вытекает из существа отношений (ст. 181.1 ГК РФ).

ВПостановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 103) приведен примерный перечень наиболее типичных решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия. К их числу отнесены: решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.); решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве должника; решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании; решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Внимание судов обращено также на то, что правила о решениях собраний, содержащиеся в ГК РФ (гл. 9.1), применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. В связи с этим в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 104) приведен целый ряд примеров, когда в отдельных законах предусмотрены специальные правила, касающиеся решений собраний, что исключает применение положений гл. 9.1 ГК РФ, и напротив, когда в силу отсутствия таких специальных правил подлежат применению нормы, предусмотренные гл. 9.1 ГК РФ.

Так, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", Жилищным кодексом РФ (гл. 6) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества с ограниченной ответственностью, собственников помещений в многоквартирном доме, порядке принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Поэтому нормы гл. 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются лишь в части, не урегулированной специальными законами, либо в части, конкретизирующей их положения. В качестве примера таких норм, подлежащих субсидиарному применению к решениям названных собраний, в Постановлении приведены следующие положения: о сведениях, указываемых в протоколе (п. 3 - 4 ст. 181.2 ГК РФ);

озаблаговременном уведомлении участников гражданско-правового

сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ) обоснованиях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ).

К этому можно добавить, что и Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" довольно детально (гораздо подробнее, нежели в гл. 9.1 ГК РФ) урегулирован порядок создания и деятельности собрания кредиторов и комитета кредиторов, в том числе принятия ими решений, а также порядок их оспаривания (ст. 12 - 18). Причем требования к принятию и оформлению решений собрания кредиторов, а также к их оспариванию значительно отличаются от тех требований, которые содержатся в ГК РФ. Например, в соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, участвующим в деле о банкротстве, лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьим лицом в течение 20 дней с даты принятия такого решения собрания кредиторов, а в случае, если указанное лицо не было уведомлено надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего спорное решение, - в течение 20 дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решении, принятом данным собранием кредиторов, но не позднее, чем в течение шести месяцев с даты принятия такого решения.

В случае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение признается арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, недействительным.

Подобное детальное регулирование порядка оспаривания решений собраний кредиторов при банкротстве должника конечно же исключает возможность применения общих положений об оспаривании решений собраний, содержащихся в ст. 181.4 ГК РФ. Однако в этом случае можно говорить о субсидиарном применении правил ГК РФ (ст. 181.3 и 181.5), определяющих основания признания решения собрания (собрания кредиторов) оспоримым или ничтожным.

Однако надо понимать, что законодательство о несостоятельности (банкротстве) представляет собой совершенно специфическую область правового регулирования особых правоотношений, поэтому оно как суперспециальное законодательство имеет преимущество и перед материальным (гражданским, налоговым и т.п.), и перед процессуальным законодательством. К примеру, согласно п. 3 ст. 65 ГК РФ основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве). А в соответствии со ст. 223 (п. 1) АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по

правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными законом, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Иное законодательство, регулирующее решения собраний (корпоративное, жилищное и т.п.), не обладает такими качествами и не в состоянии обеспечить исчерпывающую регламентацию отношений, связанных с принятием решений собраний и в особенности с их оспариванием, имея в виду и процессуальный порядок обжалования таких решений.

Кроме того, нормы гл. 9.1 ГК РФ рассчитаны на все случаи, когда закон связывает с принятием решения собрания (определенного гражданскоправового сообщества) наступление гражданско-правовых последствий, в том числе и на ситуации, когда законодательство, регулирующее соответствующие правоотношения, вовсе не содержит правил о порядке принятия и оспаривания таких решений. Более того, речь может идти и о тех решениях гражданских сообществ, которые ныне в законодательстве не упоминаются, но могут появиться в будущем. При этом будет значительно облегчена и задача законодателя, который сможет ограничиться лишь определением особенностей регулирования решений собраний, имея в виду, что в остальном они будут регламентироваться общими нормами о решениях собраний, предусмотренными гл. 9.1 ГК РФ.

В связи с этим необходимо обратить внимание на основные моменты в регулировании решений собраний.

Во-первых, в отличие от договоров (соглашений сторон) или односторонних сделок для того, чтобы решение собрания получило силу (могло повлечь за собой правовые последствия), не требуется, чтобы воля на это была изъявлена всеми субъектами, которым предоставлено право принятия решения. Для этого достаточно, чтобы за него проголосовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданскоправового сообщества.

Во-вторых, должен быть соблюден определенный порядок принятия собранием решения: в собрании должно участвовать не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При этом не исключена возможность принятия решения собрания посредством заочного голосования. При наличии в повестке дня нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

В-третьих, решение собрания должно быть оформлено в виде протокола, составленного в письменной форме, который подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Содержащееся в ст. 181.2 ГК РФ детальное регулирование сведений, которые должны быть внесены в протокол собрания, объясняется необходимостью обеспечить достоверность даты принятия решения собрания, его содержания, установить лиц, ответственных за достоверность внесенных в протокол сведений.

Недействительность решений собраний

Специальным образом регулируются вопросы, связанные с недействительностью решений собраний. Как и в случае с недействительными сделками, недействительные решения собраний делятся на оспоримые и ничтожные при общей презумпции оспоримости решений собраний. Решение собрания является ничтожным только в случаях, предусмотренных ГК РФ (ст. 181.5): когда оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, если только в собрании не участвуют все участники соответствующего сообщества; при отсутствии необходимого кворума; по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо если принятое решение противоречит основам правопорядка и нравственности.

При иных нарушениях закона решение собрания является оспоримым и может быть признано недействительным судом по заявлению участника соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшего участия в собрании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения, в течение шести месяцев со дня, когда указанное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав принятым собранием решением, но во всяком случае не позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали известны в обороте или общедоступны. Кроме того, решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, оспаривающего данное решение, не могло повлиять на его принятие и решение не могло повлечь существенных неблагоприятных последствий для этого лица (ст. 181.4 ГК РФ).

Как можно видеть, нарушение закона при принятии решения собрания (как и в случае с недействительными сделками) по общему правилу не влечет ничтожности данного решения, а влечет его оспоримость. Такой подход имеет своей целью обеспечение стабильности решений собраний, недействительность которых может затронуть интересы большого числа участников имущественного оборота.

По поводу ничтожного решения собрания (ст. 181.5 ГК РФ), которое является недействительным независимо от признания его таковым судом, в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 106) разъясняется, что все же допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Если при рассмотрении спора ответчиком представлены возражения о том, что требование истца основано на ничтожном решении собрания, этот довод ответчика оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания соответствующего решения собрания недействительным. При этом суд по собственной инициативе должен вынести на обсуждение сторон вопрос о неприменении решения собрания в силу его ничтожности.

В п. 107 Постановления Пленума ВС РФ N 25 обращено внимание судов на то, что перечень оснований ничтожности решения собрания,

предусмотренный ст. 181.5 ГК РФ, не является исчерпывающим, и приведены еще два случая, когда в соответствии с законом решение собрания должно считаться ничтожным.

Во-первых, это случай принятия решения очным собранием участников хозяйственного общества, не удостоверенного нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно. При этом в Постановлении подчеркивается, что правила, установленные п. 1 ст. 165 ГК РФ (о судебном признании действительности сделки, не удостоверенной нотариусом), не подлежат применению к решениям собраний.

Во-вторых, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать при принятии решений (п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Что касается оспоримого решения собрания, то в силу того, что оно может стать недействительным лишь в случае признания его таковым судом, Пленум ВС РФ разъяснил, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримом решении, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такого решения недействительным или при наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такое решение признано недействительным (п. 106 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. Как разъяснил Пленум ВС РФ, данное законоположение не подлежит применению в случаях, когда соответствующее последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности, если решение было принято при отсутствии необходимого кворума. При этом под нарушением порядка принятия решения понимаются, в частности, нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования. Новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (п. 108 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Одна из главных особенностей оспаривания решений собраний по

сравнению с недействительными сделками состоит в том, что в случаях, когда голосование лица, права которого нарушены оспариваемым решением, не могло повлиять на принятие решения собранием (это относится только к оспоримому решению), решение не должно признаваться судом недействительным. Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица.

В Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 109) поясняется, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Порядок и сроки оспаривания решений собраний

В соответствии со ст. 181.4 (п. 3 и 5) ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде участником соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавшим участия в собрании или голосовавшим против принятия оспариваемого решения, в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 (п. 111), общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети Интернет, на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. При этом общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Еще при подготовке Концепции развития гражданского законодательства РФ было признано целесообразным "установить единое оспаривание решения с тем, чтобы в таком оспаривании могли участвовать любые участники, заинтересованные в этом. Необходимо допустить соответствующее коллективное обращение заинтересованных лиц в суд в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством" <1>.

Имелось в виду, что во всех случаях, когда оспаривается какое-либо решение собрания, следует ограничиться только одним процессом об оспаривании данного решения. А в рамках такого единого оспаривания всякое лицо, управомоченное заявлять соответствующее требование, может присоединиться к предъявленному иску и представить свои доводы, свидетельствующие о недействительности решения собрания. Такой подход исключает возможность наличия противоречивых судебных решений и значительно сокращает период неопределенности в отношении оспоренного решения собрания.

--------------------------------

<1> Концепция развития гражданского законодательства РФ. С. 37 - 38.

Данная идея Концепции была реализована в законоположении п. 6 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданскоправового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания решения собрания, в последующем не вправе обращаться в суд с самостоятельными требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения положительными.

В Постановлении Пленума ВС РФ N 25 разъясняется, что до момента вынесения судом решения участники гражданско-правового сообщества вправе присоединиться к иску об оспаривании решения собрания. В случае же, когда один из неприсоединившихся участников в последующем обратится в суд с самостоятельным иском о признании недействительным данного решения собрания, суд, учитывая необходимость установления причин неприсоединения указанного участника к первоначальному иску, не может отказать в принятии искового заявления неприсоединившегося участника. К числу уважительных причин неприсоединения к первоначальному иску может быть отнесено неуведомление этого участника о предъявленном иске о признании недействительным решения собрания в установленном порядке (п. 117).

Глава 8. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО И ДОВЕРЕННОСТЬ

Те немногочисленные изменения, которые в ходе реформы гражданского законодательства были внесены в законоположения о представительстве (ст. 182 - 184 ГК РФ), преследовали цель повысить защищенность участников гражданского оборота, вступающих в отношения с контрагентами через уполномоченных последними лиц (их представителей), и уменьшить степень их риска в связи с возможными недобросовестными действиями таких

представителей.

Общие положения о представительстве остались неизменными: сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого; полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Вп. 2 ст. 182 ГК РФ несколько расширен круг лиц, которые не могут признаваться представителями, - теперь к их числу относятся не только лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных

вбудущем сделок (как было прежде), но и те лица, которые лишь передают выраженную в надлежащей форме волю другого лица.

Прежняя редакция п. 3 ст. 182 ГК РФ - представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично или в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случая коммерческого представительства, - породила практику признания таких сделок ничтожными. При подготовке Концепции развития гражданского законодательства РФ было признано необходимым эту практику скорректировать, поскольку "ничтожность подобной сделки следует считать излишне жестким последствием нарушения" <1>.

--------------------------------

<1> Концепция развития гражданского законодательства РФ. С. 41.

Вцелях реализации отмеченных идей Концепции п. 3 ст. 183 ГК РФ был дополнен положением о том, что сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных настоящим пунктом, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы; нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Впринципе приведенные здесь общие положения о представительстве в силу своей четкости и ясности не нуждались в судебном толковании и, вероятнее всего, при подготовке Постановления Пленума ВС РФ N 25 не обратили бы на себя внимание, если бы не другая норма, в которой имеется ссылка на применение правил о представительстве. Речь идет о п. 1 ст. 53 ГК РФ "Органы юридического лица", согласно которому "юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом". Появление в данной норме совершенно неуместной ссылки на правила о представительстве (п. 1 ст. 182 ГК РФ) явилось результатом "теневой" поправки, внесенной в последнюю минуту и не обсуждавшейся ни

с разработчиками законопроекта, ни с юридической общественностью. Указанная, казалось бы, безобидная поправка, предусматривающая

применение к действиям органа юридического лица правил о представительстве, на самом деле способна разрушить фундаментальные основы конструкции юридического лица, ибо действия органа юридического лица (являющегося частью юридического лица) всегда признавались действиями самого юридического лица.

Надо отдать должное Пленуму ВС РФ, который счел возможным дать ограничительное толкование данному законоположению. Согласно п. 121 Постановления N 25, учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения гл. 10 ГК РФ: п. 1, 3 ст. 182, ст. 183, а в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц - п. 5 ст. 185 ГК РФ. При этом и п. 3 ст. 182 ГК РФ не подлежит применению в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (примером такого регулирования могут служить п. 1 ст. 84 Федерального закона "О акционерных обществах" и п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Правда, законодатель вскоре исправил свою ошибку - из текста п. 1 ст. 53 ГК РФ была исключена ссылка на ст. 182 ГК РФ (Закон N 210-ФЗ).

В ст. 183 ГК РФ к известному действующему правилу о последствиях заключения сделки лицом при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, а именно о том, что такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, добавлены два новых законоположения. Во-первых, до одобрения сделки представляемым другая сторона вправе путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, когда при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий или об их ограничении. Во-вторых, если представляемый откажется одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступит в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо, отказавшись от сделки в одностороннем порядке, потребовать от этого лица возмещения убытков (п. 1 и 3 ст. 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым в Постановлении Пленума ВС РФ N 25 судам предлагается понимать: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано;