Филин С. А.КУ Казахстанский контекст

резидента по возврату имущества (средств) нерезиденту, превышает эквивалент пятисот тысяч долларов США;

2) сумма валютной операции, предусматривающей перевод средств (передачу имущества) из Республики Казахстан и (или) возникновение у резидента требований по возврату имущества (средств) нерезидентом, превышает эквивалент ста тысяч долларов США».

Согласно Правил (50), «резиденты уведомляют о валютных операциях, определенных статьями 20 - 24 Закона, за исключением случаев, указанных в пункте 29 Правил, при наличии следующих условий:

1)сумма валютной операции, предусматривающей поступление имущества (средств) в Республику Казахстан и (или) возникновение обязательств у резидента по возврату имущества (средств) нерезиденту, превышает эквивалент пятисот тысяч долларов США;

2)сумма валютной операции, предусматривающей перевод средств (передачу имущества) из Республики Казахстан и (или) возникновение у резидента требований по возврату имущества (средств) нерезидентом, превышает эквивалент ста тысяч долларов США;

3)сумма платежа и (или) перевода резидентом нерезиденту и (или) нерезидентом резиденту по операциям с производными финансовыми инструментами, а также при осуществлении расчетов, связанных с экспортом (импортом) работ, услуг, превышает эквивалент ста тысяч долларов США».

Выше	были представлены	юридические	аспекты	инвестирования в
Казахстан	или в Казахстане. Однако есть еще и экономические, и
репутационные аспекты инвестирования.
Казахстан заинтересован в		инвестициях и,	поэтому,	работает «над

улучшением инвестиционного климата страны. Представленные выше юридические аспекты, безусловно, создают основу для инвестиций. Но только одного этого мало. Для привлечения иностранных инвесторов и их сохранения создан Совет иностранных инвесторов при Президенте Казахстана, который представляет собой эффективную площадку для диалога бизнеса и государства. Реализуется Британская инициатива прозрачности деятельности добывающих отраслей. К этой Инициативе уже присоединились 46 компаний, 52 НПО и Ассоциации неправительственных организаций, представляющие интересы более тысячи общественных организаций Казахстана. … В целях создания благоприятных условий для деятельности иностранных инвесторов создаются новые институты независимой судебной системы. Так, в недавно созданном Региональном Финансовом Центре города Алматы учреждѐн специализированный суд, наделѐнный правом рассмотрения всех споров, связанных с деятельностью участников этого финансового центра…. В стране созданы ещѐ две новые структуры, аналогов которым нет ни в одной постсоветской стране. Одна из них - Фонд устойчивого развития Казахстана «Казына», объединивший все отечественные институты развития. В их числе -

Инновационный фонд, Инвестиционный фонд, Банк развития Казахстана и другие. Предназначение вновь образованной структуры - совершенствование системы корпоративного управления институтами развития для стимулирования инвестиционной и инновационной активности в различных секторах экономики.

Другим важным шагом стало создание государственной холдинговой компании «Самрук». В неѐ вошли государственные активы ключевых национальных казахстанских компаний, включая «КазМунайГаз», акции дочерней компании которой котируются с октября этого года на Лондонской Фондовой Бирже. Главная цель холдинга «Самрук», поставленная Президентом Казахстана, – повысить степень эффективности и уровень корпоративного управления национальных компаний».5 В настоящее время Фонд устойчивого развития и государственная холдинговая компания объединены.6

Приведем еще несколько цитат из выступлений Президента Республики Казахстан Назарбаева Н.А., связанных с инвестициями.

«Сегодня наша страна характеризуется как одно из наиболее динамично развивающихся государств мира. Казахстан стал наиболее привлекательной для инвестиций страной в регионе. По оценкам международных экспертов, более 80ти процентов всех иностранных инвестиций, пришедших в Центральную Азию, находятся в Казахстане.

Казахстан продолжает оставаться лидером среди государств СНГ по объему привлеченных прямых иностранных инвестиций на душу населения, а также является первым среди стран СНГ, получившим международный рейтинг инвестиционного класса».7

Из выступлений Президента видно, как много внимания уделяет наше государство вопросам инвестиций ( и не только иностранных).

Однако, не все так хорошо, как хотелось бы. Если посмотреть законодательство в разрезе стимулирования инвестиций на сегодня, но мы увидим ряд ограничений. Налоговый кодекс ограничил или убрал льготы инвесторам. Законодательство последних двух лет явно не стимулирует инвестиции, как раньше.

Президент Н.А.Назарбаев уделяет большое внимание иностранным инвестициям и на 18-ом пленарном заседании Совета иностранных инвесторов при Президенте Республики Казахстан (Астана, 7 декабря 2007 года) поставил ряд серьезных задач перед инвесторами, т.е. при вложении инвестиций, они должны соблюдать и все, в том числе международные требования к экологии, безопасности труда и т.д.

Однако, со слов председателя правления Нацбанка РК Григория Марченко на IV казахстанском инвестиционном саммите «в финансовом секторе и, в общем, в экономике, тенденция по вливанию иностранных инвестиций в Казахстан сохранится и в дальнейшем. Прямые иностранные инвестиции активно идут главным образом в нефтегазовый сектор, в горнорудную промышленность и металлургию. В то же время, отрасли, работающие на внутреннее потребление,

малый и средний бизнес, сельское хозяйство в основном финансируются банками».

Можно только приветствовать развитие законов, связанных с инвестициями, внедрение принципов корпоративного управления в органы власти и предприятия с государственной формой собственности. Действительно эти действия улучшают инвестиционный климат в стране и делают Казахстан привлекательным для инвесторов. Но только этого, безусловно, мало. Инвестиционная привлекательность страны зависит и от поведения частного бизнеса. Внедрения принципов корпоративного управления во все АО Казахстана, безусловно, еще больше улучшит и инвестиционную привлекательность страны, и инвестиционную привлекательность конкретных акционерных обществ. А это в свою очередь будет вести к развитию и благосостоянию как государства, так и бизнеса в государстве.

Вопросы для обсуждения:

1.Почему Казахстан является привлекательной для инвестиций страной?

2.Что делает государство для того, чтобы увеличить инвестиционную привлекательность Казахстана?

3.Что такое инвестиции?

4.Кто такой инвестор?

5.Почему внедрение принципов корпоративного управления в казахстанские компании повышает инвестиционную привлекательность страны?

Список использованной литературы:

1Выступление Президента Республики Казахстан Н.А.Назарбаева на конференции «Казахстан-путь вперед» в Лондоне (Мэншн Хаус, Лондон, 22 ноября 2006 года).

2Из выступления Президента Республики Казахстан Н.А.Назарбаева на 17-ом пленарном заседании Совета иностранных инвесторов. г. Усть-Каменогорск, 15 июня 2007 года.

3Пресс-релиз Национального Банка Республики Казахстан от 21 октября 2008 года № 32 «О ситуации на финансовом рынке».

4Закон Республики Казахстан. от 8 января 2003 года № 373-II «Об инвестициях» (Статья 1).

5Из выступления Президента Республики Казахстан Н.А.Назарбаева на конференции «Казахстан-путь вперед». - Мэншн Хаус, Лондон, 22 ноября 2006 года.

6http://www.titus.kz/?type=ekon&previd=8182

7Из выступления Президента Республики Казахстан Н.А. Назарбаева на 3–м Казахстанском инвестиционном саммите. - г. Алматы, 8 июня 2006 года.

Глава 2. Что такое корпоративное управление.

Филин С.А. Доктор делового администрирования.

Определение корпоративного управления

Корпоративное управление (corporate governance) имеет дело с тем, как устроена и реализуется власть (governance) в организации. Корпоративное управление нельзя путать с управлением корпорациями. Тема корпоративного управления является необъятной. Надо отметить, что КУ касается вопроса власти в организации любой правовой формы, а не только собственно в корпорации, которая в Казахстане отождествляется с акционерным обществом. Корпоративное управление в теории и на практике занимается анализом агентской проблемы как проблемы разделения властей в фирме. Ее суть заключается в разрешении противоречий между принципалом и агентом. В классической теории в качестве принципала выступает собственник фирмы, а в качестве агентов топ-менеджеры. Определение принципала нуждается, однако, в некотором дополнении. С юридической точки зрения собственником является каждый акционер компании.1 С реальной точки зрения, в том числе и в Казахстане, на принятие решений, на выработку стратегии компании могут оказывать влияние только крупнейшие акционеры.

«Корпоративное управление относится к структурам и процессам управления и контроля за деятельностью компаний».

IFC

«Корпоративное управление включает в себя ряд взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и прочими заинтересованными лицами. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, посредством которой задаются цели деятельности компании и определяются способы их достижения, а также средства мониторинга ее результатов».

Принципы КУ ОЭСР, 2004

В связи с этим часто говорят, что крупнейшие акционеры осуществляют свое право на контроль компании, тогда как остальные акционеры характеризуются как миноритарные, интерес которых заключается в получении дивидендов и в продаже акций компании при благоприятных изменениях цены. 2

Во всех этих случаях контролирующие акционеры имеют различные мотивы и приоритеты, по-своему строят свои взаимоотношения с менеджментом, в одних

случаях активно участвуя в управлении, в других — лишь осуществляя контроль над ключевыми решениями через Совет директоров.3 В казахстанской практике часто встречается ситуация, когда основной акционер, владеющий наибольшим пакетом акций, становится председателем совета директоров и из этой позиции осуществляет руководство и контроль над работой акционерного общества.

Отдельную проблему представляет взаимосвязь между эффективностью деятельности компании и качеством корпоративного управления в ней.

Важность корпоративного управления

Важность корпоративного управления в Казахстане официально была признана впервые Ассоциацией финансистов. В Казахстане основными внутренними инвесторами являются финансовые институты. Именно они нуждаются в дополнительной к требованиям законов защите инвестированных капиталов. Решив начать с себя, Ассоциация финансистов создала в 2004 г рабочую группу по разработке модельного Кодекса корпоративного управления. Такой кодекс появился 2005 г. Позднее появились требования наличия Кодекса корпоративного управления и для того, чтобы попасть в листинг Казахстанской фондовой биржи.

Так как многие казахстанские компании приняли решение о выходе на IPO (размещении своих ценных бумаг) на других биржах, то и для них наличие системы корпоративного управления стало важным, т.к. требования по наличию корпоративного управления имеются практически на всех мировых торговых площадках.

Обобщая важность корпоративного управления можно говорить о том, что его наличие приводит к:

Повышению привлекательности в глазах акционеров (инвесторов). Снижается стоимость привлекаемого капитала, повышается интерес инвесторов;

Повышению стоимости акций;

Увеличению объема привлекаемого капитала на единицу номинальной стоимости акций;

Возможности сэкономить на дивидендах (акционеры получают прибыль за счет роста курсовой стоимости);

Повышению оперативной эффективности и повышению эффективности использования капитала в интересах прибыльного и устойчивого развития компании и ее акционеров;

Улучшается репутация компании и страны;

Таким образом, очень не многие темы настолько важны в настоящее время для бизнеса, как Корпоративное управление.

Серия событий и скандалов, недружественные поглощения и рейдерство, финансовый кризис сделали эту тему еще более значимой, в том числе и в Казахстане. Эти события показывают как, вследствие нарушения прав заинтересованных лиц (акционеров, сотрудников, общества) корпоративными менеджерами, директорами или государственными официальными лицами, наносился ущерб компаниям. Национальные бизнес-сообщества и корпоративные менеджеры начинают понимать важность корпоративного управления для получения капитала и роста компаний. Финансовый кризис, спровоцированный коррупцией и слабым менеджментом, обострил проблему получения капитала. Инвесторы еще острее осознали необходимость защиты своих капиталов. Они хотят иметь возможность сравнить инвестиционные потенциалы различных компаний по одинаковым стандартам прозрачности, ясности и точности финансовой отчетности до инвестирования. Это особенно актуально для привлечения международных инвестиций. Корпоративное управление это набор «правил игры», по которым компании управляются изнутри и контролируются советом директоров с целью защитить интересы акционеров, которые могут находиться за тысячи километров от места нахождения компании.4

Однако не только зарубежные инвесторы хотят видеть и понимать, как функционирует компания. И хотя местным инвесторам может быть легче получать такую информацию, они тоже заинтересованы в том, чтобы в компаниях, в которые они инвестировали, было хорошо поставленное корпоративное управление. Финансовый кризис привел к тому, что казахстанским компаниям, возможно, понадобятся инвестиции. Но международный рынок капиталов закрылся. Получить капитал и заимствовать возможно на внутреннем рынке. В настоящее время высока вероятность того, что компании начнут поиск внутренних источников финансирования. Однако фондовый рынок в Казахстане не развит. И одна из возможных причин этому то, что потенциальные миноритарные акционеры не уверены, что их инвестиции сохранятся и преумножатся, что их права не будут нарушены. В связи с этим постановка корпоративного управления и формирование доверия потенциальных внутренних инвесторов становится еще более актуальной. Конечно, инвесторы будут искать компании с четкими, ясными и разумными стандартами корпоративного управления.

Корпоративное управление помогает компаниям и экономикам привлекать инвестиции несколькими путями. Первое, через прозрачность в корпоративных трансакциях, в бухгалтерском учете и процедурах аудита корпоративное управление делает невозможным извлечение средств для коррупции. Второе, процедуры корпоративного управления улучшают управление компанией, помогая

компаниям формировать ясную стратегию и систему вознаграждений менеджеров, основанную на результатах. Третье, исследования показали, что в странах с сильной защитой миноритарных акционеров имеются большие и более ликвидные рынки капиталов.5

Хорошее корпоративное управление: Снижает риски; Стимулирует производительность;

Улучшает доступ к рынку капиталов;

Улучшает лидерство;

Демонстрирует прозрачность и социальную ответственность.

Корпоративное управление, CIMA – www.cima.org.uk

Законодательства стран, в том числе и законодательство Казахстана не может, да и не должно учитывать все нюансы работы акционерных обществ, взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительным органом, все особенности проведения собрания акционеров, заседаний совета директоров, работы комитетов совета и многое другое. Это все внутренние стандарты общества.

Система (структура) корпоративного управления

Основы корпоративного управления

Все системы корпоративного управления вращаются вокруг четырех базовых принципов: честность, подотчетность, ответственность, прозрачность.6

Их можно описать следующим образом:

Честность. Система корпоративного управления должна защищать права всех акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем, включая миноритарных, и предпринимать действенные меры в случае выявления таких нарушений.

Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать подотчетность исполнительного органа компании совету директоров и подотчетность совета директоров акционерам.

Ответственность. Система корпоративного управления должна обеспечивать признание законных прав акционеров, поощрять сотрудничество между компанией и акционерами в вопросах финансового благополучия и устойчивости общества.

Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и достоверное раскрытие информации по всем существенным вопросам, которые могут повлиять на решения заинтересованных лиц, включая:

Финансовую ситуацию;

Результаты деятельности;

Структуру собственности;

Управление обществом.i

Корпоративное управление фокусируется на простой модели:

1.Акционеры выбирают директоров, которые представляют их интересы.

2.Директора голосуют по ключевым вопросам и принимают основные решения.

3.Решения принимаются прозрачно, чтобы акционеры сохраняли подотчетность директоров.

4.Компания принимает бухгалтерские стандарты для производства информации необходимой директорам, инвесторам и другим заинтересованным лицам для принятия решений.

5.Политики и практика компании соответствует национальным и местным законам.7

Рисунок 1. Место корпоративного управления. (Использовались материалы из книги Роберта Трикера «Корпоративное управление», 1984 г.)

Основные участники системы корпоративного управления АО

Вкорпоративном управлении все большее значение придается роли

заинтересованных лиц (stakeholders). i Это группы людей или организации,

i Из материалов семинара IFC «Введение в корпоративное управление: совет директоров», Алматы, 31.10.2006 г.

которые, так или иначе, получают выгоды или несут ущерб от действий компании. В силу своей заинтересованности, они хотят и, в разной степени, могут влиять на ее работу. Принципиально заинтересованных лиц можно разделить на две большие группы – внутренние и внешние. Дадим краткое описание этих групп и того, в чем они могут быть заинтересованы.

Внутренние:

Акционеры/инвесторы. Акционеров можно разделить на мажоритарных и миноритарных. По Закону Республики Казахстан «Об акционерных обществах» миноритарным считается акционер, которому принадлежит менее десяти процентов голосующих акций акционерного общества.8

Кроме того, акционеров можно разделить иначе на стратегических (крупные компании из той же области, фонды прямых инвестиций, венчурные фонды) и портфельных (пенсионные и страховые компании, фонды портфельных инвестиций, мелкие частные инвесторы). Портфельных инвесторов, за исключением мелких частных, часто называют институциональными инвесторами.

Интересы различных групп акционеров могут конфликтовать. Так мажоритарные акционеры могут быть заинтересованы в реинвестиции полученной прибыли, а миноритарные акционеры в получении дивидендов. Такое же противоречие возникает между стратегическими инвесторами и портфельными.

Сотрудники. Заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест. Они взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило имеют очень ограниченные возможности влиять на него;

Совет директоров. Орган управления акционерным обществом, который является представительным органом. Т.е. члены совета директоров представляют акционеров и их интересы. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением вопросов, которые отнесены Законом и уставом общества к исключительной компетенции собрания акционеров;9

Исполнительный орган. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган может быть единоличным или коллегиальным. Коллегиальные органы управления в Казахстане часто называют «Правлением». Единоличный исполнительный орган может назваться «Президент».

Корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров либо исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета

i Термину «stake-holder» в том его значении, в котором он употребляется в этой книге нет точного эквивалента в русском языке. Одним из возможных переводов является «выгодополучатели».

директоров общества обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним;10

Личные интересы членов советов директоров, членов исполнительного органа, корпоративного секретаря могут быть в размере вознаграждения, личной власти, престиже, личном профессионализме и др.

Внешние:

Внешний аудитор. Общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности. Кроме того, аудит может проводиться по инициативе совета директоров, исполнительного органа или крупного акционера. Такой аудит проводит внешняя аудиторская компания.

У внешнего аудитора просматривается сущностный конфликт интересов. С одной стороны аудитор работает за вознаграждение, с другой репутация аудитора очень важна для него.

Партнеры. Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

Республиканские и местные органы власти. Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности, так как это прямо влияет и на бюджет и на количество рабочих мест. Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Кредиторы. Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний. Они заинтересованы в том, чтобы компания работала как минимум до выплаты долгов;

Местное население и сообщества. Эти группы заинтересованы в рабочих местах и здоровой экологической обстановке. У них могут быть и другие интересы;

Прочие заинтересованные лица (стейкхолдеры).

Почему важно учитывать интересы всех (или многих) групп заинтересованных лиц и конфликты между ними? Дело в том, что компания имеет ограниченные ресурсы. Каждая группа стейкхолдеров хочет получить свой «кусок одного и того же пирога». При этом аппетиты со временем склонны расти. Здесь начинается конфликт интересов между группами, который, конечно же, влияет на принятие решений акционерами и органами общества. Пожалуй, единственный способ сохранения баланса интересов, это с каждым разом «выпекать пирог» все больших и больших размеров.

Принципы корпоративного управления.