Дочерние и зависимые хозяйственные общества
Хозяйственное общество признается дочерним, если другое общество (основное) или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом
Зависимое общество - если другое преобладающее общество имеет более 20% голосующих акций АО или 20% уставного капитала ООО.
Дочерние и зависимые общества – ЮЛ, но гражданско-правовая доктрина не наделяет их самостоятельной право- и дееспособностью, так как она у них производна от право- и дееспособности основного общества. Самостоятельность – обязательный признак ЮЛ, и хотя у зависимых и дочерних обществ она поражена, всё-таки они обладают большей самостоятельностью, чем филиалы и представительства. При этом зависимое общество считается более самостоятельным, чем дочернее. Дочерние общества не отвечают по долгам основного, а основное общество может быть привлечено к ответственности по сделкам дочернего, если они были совершены в соответствии с указаниями основного общества обязательными для дочернего. Положения об обязательности таких указаний, а также то, по каким вопросам они будут даваться, должны быть отражены в уставе дочернего общества. Акционеры дочернего общества могут взыскать с основного общества, причиненные им убытки, если докажут, что давая обязательные указания, основное общество знало о том, что они повлекут убытки для акционеров. Объем участия основного общества в делах зависимого определяется уставом. Однако общество, приобретшее установленное число акций, должно немедленно опубликовать информацию об этом.
Виды дочерних и зависимых обществ:
Дочерние и зависимые общества АО и ООО:
Созданные в пределах РФ – дочерние и зависимые общества как российских, так и иностранных корпораций создаются на основании законодательства РФ. При этом на дочерние и зависимые общества иностранных компаний не распространяется закон «Об иностранных инвестициях».
Созданные за пределами РФ – дочерние и зависимые общества российских компаний создаются в соответствии с законодательством той страны, где они учреждаются.
Правовое положение некоммерческих организаций, созданных на основе членства.
Объединения корпораций создаются на основе членства и обладают всеми признаками юридического лица. Участие в таких объединениях всегда является добровольным. Участники объединений могут нести субсидиарную ответственность по его долгам, в том числе, и в течение 2х лет после своего выхода из объединения. Наличие такой субсидиарной ответственности по долгам объединения может являться основанием для принятия в его члены. Сами объединения ответственности по долгам своих членов не несут. Участник объединения может быть исключён из него. При вступлении в объединение уплачивается вступительный взнос, а в дальнейшем, регулярно уплачиваются членские взносы, на которые содержатся исполнительные органы. Большинство из существующих видов объединений корпораций не имеют правовой регламентации в РФ.
Ассоциации и союзы – образуются на основе добровольности, равноправия, самоуправления, организации отношений на договорной основе, свободы выбора организационной формы объединения.
В уставе указываются цели их деятельности.
Союзы организуются по территориальному или отраслевому принципу и их основной задачей является представительская функция. В ассоциациях главной функцией является координация производства. Могут создаваться филиалы и представительства таких объединений.
Торгово-промышленная палата – негосударственная некоммерческая организация, объединяющая российские предприятия и российских предпринимателей.
Объединения работодателей – некоммерческие организации, основанные на членстве и созданные в целях представительства законных интересов своих членов.
Концерн – крупное объединение предприятий, связанных общностью интересов, договорами и капиталом. Отличительный признак – наличие единого управления. Концерн действует на основании своего устава (договора), в котором может быть частично ограничена правоспособность. Различают вертикальные концерны, объединяют предприятия разных отраслей промышленности, и горизонтальные концерны, которые объединяют предприятия одной отрасли.
Консорциум – временный союз на правовой основе, возникающий сразу между несколькими банками и промышленными корпорациями для совместного размещения займа или осуществления единого капиталоемкого проекта. Его деятельность связана с управления паями для достижения поставленной цели. На каждом участке деятельности управление может быть поручено наиболее компетентному в данной сфере участнику консорциума. Перед кредиторами консорциум отвечает солидарно. Консорциум имеет исполнительные органы и может осуществлять представительские функции через них. Но они могут быть поручены и какому-то участнику консорциума. По достижении цели, ради которой был создан, консорциум прекращает свое существование.
Картели – объединения корпораций для решения вопросов, связанных со сбытом продукции.
Концерны – объединения с целью переброски, аккумулирования, использования капитала для овладения рынками какого-либо товара.
Конгломерат – создается на основе связей в процессе производства, его члены пользуются более широкой автономией, чем члены вертикального концерна.
Трест – входящие в трест предприятия утрачивают и юридическую и коммерческую самостоятельность.
Синдикат – предприятия, входящие в синдикат, утрачивают только коммерческую самостоятельность. Синдикат регулирует вопросы сбыта продукции.
Холдинг – объединение, состоящее из одной основной и группы дочерних компаний.