2.3.2. Учет увеличения сумм уставного капитала

В соответствии со статьей 28 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерных обществ может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций (конвертации) или размещения дополнительных акций.

Следует иметь в виду, что уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены ранее объявленный уставный капитал и все зарегистрированные выпуски акций и прочих ценных бумаг.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 103 ГК РФ) или советом директоров (наблюдательным советом), если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения (пункт 2 статьи 28 Закона об акционерных обществах).

Во всех случаях увеличение уставного капитала может отражаться по счетам бухгалтерского учета только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы, оформленных соответствующим решением общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещения дополнительных акций. Порядок прохождения процедуры выпуска дополнительных акций такой же, как и при первоначальном формировании уставного капитала организации.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг в постановлении от 17.09.96 № 19 «Об утверждении стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» (в редакции изменений и дополнений) определила, что увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно за счет:

- средств, полученных акционерным обществом – эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

- остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества – эмитента по итогам предыдущего года;

- нераспределенной прибыли акционерного общества – эмитента;

- средств от переоценки основных фондов акционерного общества – эмитента.

При этом дополнительные акции размещаются между акционерами без получения организацией дополнительных денежных средств, то есть безвозмездно.

В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала отражается следующими записями:

Д-т сч. 83 «Добавочный капитал»

К-т сч. 80 «Уставный капитал» – направление на увеличение уставного капитала эмиссионного дохода;

Д-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль»

К-т сч. 80 «Уставный капитал» – увеличение уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли организации;

Д-т сч. 83 «Добавочный капитал»

К-т сч. 80 «Уставный капитал» – увеличение уставного капитала за счет средств от переоценки объектов основных средств и ранее полученного эмиссионного дохода.

Во всех случаях записи по увеличению уставного капитала в учете делают только после внесения соответствующих изменений в устав общества и после регистрации решения о размещении акций, посредством которых осуществляется конвертация. При этом акции со старым номиналом подлежат погашению, а акции с новым номиналом – оприходованию по учету.

Пример. Уставный капитал общества составляет 200 000 руб. и складывается из 200 обыкновенных акций номиналом в 1000 руб. каждая. При формировании уставного капитала рыночная стоимость одной акции составила 1200 руб.

В 2001 году организация принимает решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости с 1000 руб. до 1800 руб., направив на эти цели полученные ранее суммы эмиссионного доходы и нераспределенной прибыли прошлых лет.

В бухгалтерском учете отражаются следующие записи:

Д-т сч. 83 «Добавочный капитал»

К-т сч. 80 «Уставный капитал» 40 000 руб. ((1200 руб. – 1000 руб.) х 200 акций) – увеличение уставного капитала общества за счет ранее полученного эмиссионного дохода;

Д-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль»

К-т сч.а 80 «Уставный капитал» 120 000 руб. ((1800 руб. – 1000 руб.) х 200 акций – 40 000 руб.) – финансирование конвертации акций за счет средств нераспределенной прибыли.

В случае, когда увеличение уставного капитала происходило в связи с переоценкой основных фондов, осуществляемой по решению Правительства РФ, стоимость дополнительно полученных юридическим лицом – акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разница между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций акционера, в соответствии с пунктом 13 статьи 2 Закона РФ от 27.12.91 № 2116-1 «О налоге на прибыль предприятий и организаций» (в редакции изменений и дополнений) налогообложению не подлежит.

Если же переоценка производилась по решению собрания акционеров, соответствующая разница является безвозмездно полученными средствами и облагается налогом на прибыль в момент получения дополнительно размещенных акций или акций с большим номиналом (письмо Минфина РФ от 21.07.2000 № 04-02-04).

Уставный капитал может быть увеличен также путем привлечения средств за счет продажи дополнительных акций инвесторам (размещение акций по подписке) либо путем получения дополнительных взносов от существующих акционеров.

Допускается размещение дополнительных акций как среди бывших акционеров, так и путем открытой подписки.

Дополнительно размещаемые организациями акции согласно статье 34 Закона об акционерных обществах должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Оплата дополнительно размещаемых акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. При этом форма оплаты дополнительных акций и иных ценных бумаг определяется решением об их размещении. Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 % их номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.

Дополнительное размещение акций отражается в бухгалтерском учете следующим записями:

Д-т сч. 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета»

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – оплата увеличения уставного капитала денежными средствами;

Д-т сч. 58 «Финансовые вложения»

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – оплата увеличения уставного капитала акциями и ценными бумагами сторонних организаций (финансовыми вложениями);

Д-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы»

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» – внесение имущества в счет подписки на дополнительные акции;

Д-т сч. 80-1 «Подписной капитал»

К-т сч. 80-2 «Оплаченный капитал» – стоимость дополнительных акций, размещенных среди акционеров;

дт сч. 75 «Расчеты с учредителями»

к-т сч. 80-1 «Подписной капитал» – зарегистрированное увеличение уставного капитала организации путем привлечения дополнительных средств;

д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями»

к-т сч. 83 «Дополнительный капитал» – эмиссионный доход по дополнительно размещенным акциям (превышение подписной стоимости над номиналом);

д-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

к-т сч. 75 «Расчеты с учредителями» – после регистрации увеличения уставного капитала оформляется выполнение акционерами своих обязательств по оплате дополнительно размещенных акций.

Процедура размещения дополнительно выпускаемых акций схожа с порядком, рассмотренным при первоначальном формировании уставного капитала. В частности, после регистрации в установленном порядке решения о выпуске дополнительных акций и их размещения, должен быть утвержден отчет об итогах их размещения, и только после этого принимается решение об увеличении уставного капитала общества на сумму размещенных акций и вносятся изменения в устав общества. Данной процедурой и обусловлена возможность использования взамен счета 75 счета 76, так как на дату оплаты дополнительно размещаемых акций отсутствует зарегистрированное в установленном порядке решение об увеличении уставного капитала общества.

При этом в соответствии с п. 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной, за исключением двух случаев, связанных с размещением дополнительных акций:

1) при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной (в этом случае цена размещения акций может быть ниже рыночной стоимости не более чем на 10 процентов);

2) при размещении дополнительных акций с участием посредника (в этом случае цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, установленного в процентном отношении к цене размещения акций).