Риски недобросовестного ведения переговоров

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В силу ст. 4 АПК РФ право на обращение в арбитражный суд предоставлено любому заинтересованному лицу, если оно обратилось туда за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, отказ от права на обращение в суд недействителен*(9).

Судебная практика складывается следующим образом:

1. Принятие от контрагента договора

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (Решение от 2 июля 2019 г. по делу N А57-10194/2019 Арбитражный суд Саратовской области (АС Саратовской области).

2. По принципу эстопель сторона не может ссылаться на недействительность договора

Суд апелляционной инстанции учитывает, что если сторона исполняет договор, то она не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность (статьи 166, 431.1, 432 ГК РФ, принцип эстоппель).

В отношении доводов о том, что похищенное имущество находилось в лизинге, суд апелляционной инстанции учитывает, что по состоянию на 10.06.2017 договор лизинга N ОВ/К-3551-89-12 от 28.05.15, заключенный между третьими лицами не был расторгнут. Платежи по договору лизинга производились, 08.02.2018 АО "Донаэродорстрой" досрочно произвело все платежи по договору и договор был расторгнут. Финансовые обязательства АО "Донаэродорстрой" по договору лизинга N ОВ/К-3551-89-12 от 29.05.15 в части похищенного имущества были исполнены в полном объёме, и право собственности на похищенное имущество (систему нивелирования LEICA для автоматизации ДСТ для геодезии) перешло к лизингополучателю (АО "Донаэродорстрой"), что подтверждается договором купли-продажи N ОВ/К-3551-89-12-ВЫК-01 от 08.02.2018 (Постановление от 31 марта 2019 г. по делу N А53-22560/2018 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (15 ААС).

Если сторона исполняет договор, то она не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделка ООО "СЭС" исполнялась, из такого поведения участника гражданского оборота явствует ее воля сохранить силу сделки, поэтому он не вправе оспаривать ее по тому основанию, о котором он знал, или должен был знать в течение столь длительного времени.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие претензий ООО "СЭС" относительно неисполнения ООО "ТД "Аквила" обязательств по договору, при том, что полученный товар полностью оплачен.

Арбитражным судом в настоящем споре применяется принцип эстоппель - если сторона исполняет договор, то она не вправе ссылаться на его недействительность или незаключенность (статьи 166, 431.1, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.

Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом, что по общему правилу должно быть специально зафиксировано в соглашении между ними.

Вместе с тем любое субъективное право должно реализовываться в тех пределах, которые установлены законом для осуществления гражданских прав, а они, прежде всего, заключаются в добросовестной и непротиворечивой реализации прав их обладателем, когда субъект гражданского оборота ведет себя в соответствии с правилами обычной коммерческой честности, а также разумно и последовательно, сообразно поведению, ожидаемому от любого участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, и содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") (Решение от 27 марта 2019 г. по делу N А75-769/2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского АО (АС Ханты-Мансийского АО).