15. Образование, реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. ООО- учрежденное 2 или более лицами общество, УФ которого разделен на доли определенных размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деят-ю общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Число участников не должно превышать предела ,установленног законодательством об ООО. Иначе ООО подлежит преобразованию в АО в течение года, а по истечении этого срока- ликвидация в судебном порядке. ООО не должно иметь 1- го участника.

2. Фирменное наимен-е ООО должно содержать наимен-е общ-ва и слова: с ограниченной ответ-ю. Учредит-ми документы ООО:

- учредительный договор

- устав

Учредительные документы содержат:

• усл-я о размере УФ общества

• о размере долей каждого из участников

• о размере ,составе, сроках и порядке внесения ими вкладов

• об ответственности участников за нарушения обязанностей по внесению вкладов

• о составе и компетенции органов управления и порядке принятия ими решений

Размер УФ общества не может быть меньше установленной законодательством суммы. УФ д. б. на момент регистрации общества внесен его участниками не менее, чем на половину. Оставшаяся часть подлежит формированию в теч. первого года. При нарушении этой обязанности ООО должно объявить об уменьшении УФ и зарегистрировать уменьшение в установленном порядке или прекратить свою деятельность путем ликвидации.

З-н РБ “Об АО ,ООО ,ОДО” от 09.12.92- регулирует деят-ть обществ.

Если по окончании второго или последующего финансового года ст-ть чистых активов окажется меньше УФ, общ-во обязано объявить об уменьшении УФ и зарегистрировать это уменьшение. А если стоимость чистых активов окажеться меньше определенного зако-ом миним-го р-ра УФ, общ-во подлежит ликвидации.

Уменьшение УФ допускается после уведомления всех кредитов общества. Кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соотв-их обязательств общества и возмещение им убытков.

Высшим органом управления общ-ва явл-ся общее собрание его участников. В ООО созд-ся исполнительный орган (коллегиальный или единоличный ), осуществляющий текущее рук-во его деятельностью и подотчетны общему собранию.

К исключительной компетенции общего собрания участников общ-ва относ-ся:

* изменение устава общ-ва и р-ра его УФ

* образование исполнительных органов общ-ва о досрочное прекращение их полномочий

* утверждение годовых отчетов и бух. Балансов общ-ва и распределение его прибыли и убытков

* решение о реорганизации или ликвидации общ-ва

* избрание ревизионной комиссии или ревизора

Ст. 91 ГКРБ – реорганизация и ликвидация общ-ва:

1. Общ-во может быть реорганизовано добровольно по единогласному реш-ю его участников и по иным основаниям по зак-ву

2. Общ-во вправе преобразоваться в АО или в произв-ый кооператив и в УП в случаях, когда в составе общ-ва остался один участник.

Ст. 92 ГКРБ – переход доли в УФ общ-ва др-му лицу:

1. Участник общ-ва вправе продать или иным образом уступить свою долю в УФ или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

2. Отчуждение участникам общ-ва своей доли (ее части). З-м лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом об-ва.

3. Если в соответствии с уставом общ-ва отчуждение доли участника (ее части) З- лицам невозможно ,а др-е участники общества от нее отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную ст-ть или выдать ему им-во , соотв-щее такой стоимости.

4. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом оно обязано реализовать ее др-им участникам или 3-м лицам в сроки и в порядке, предусмотренные законодательством об ООО и учредительными документами , либо уменьшить свой УФ.

Участник общ-ва вправе в любое время выйти из общ-ва независимо от согласия др-их его участников.