Засновницькі документи товариства з обмеженою відповідальністю

Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Підприємство створюється згідно з рішенням власника (власників) майна чи уповноваженого ним (ними) органу.

Товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі установчого договору або статуту.

У засновницькому договорі засновники зобов'язуються утворити суб'єкт господарювання, визначають порядок спільної діяльності щодо його утворення, умови передачі йому свого майна, порядок розподілу прибутків і збитків, управління діяльністю суб'єкта господарювання та участі в ньому засновників, порядок вибуття та входження нових засновників, інші умови діяльності суб'єкта господарювання, які передбачені законом, а також порядок його реорганізації та ліквідації відповідно до закону.

Статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування і місцезнаходження, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Згідно із законодавством, установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених вище, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному фонді, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Установчі документи затверджуються на засіданні засновників. Протокол засідання засновників та установчі документи обов'язково засвідчуються нотаріально.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю

Розділ 1. Загальні положення

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "назва", надалі за текстом –"Товариство", є юридичною особою за законодавством України, що діє згідно з Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законами України "Про господарські товариства", "Про власність", "Про зовнішньоекономічну діяльність" та іншими чинними законодавчими актами.

2. Товариство є суб'єктом господарювання, за способом утворення Статутного капіталу (фонду) є корпоративним та створено на основі приватної власності фізичних осіб, надалі засновників (учасників)

1.3. Українською мовою: повне: Товариство з обмеженою відповідальністю "назва", скорочене –ТОВ "назва".

1.4. Адреса та місцезнаходження Товариства: Україна, місто, вул.

Розділ 2. Юридичний статус товариства

1. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках України, круглу печатку зі своєю назвою та штампи, емблему, бланки. Відлік господарської діяльності ведеться з дати державної реєстрації Товариства.

2. Учасники Товариства відповідають за його зобов'язаннями і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості своїх вкладів.

3. Товариство має право випуску цінних паперів відповідно до законодавства України про цінні папери та фондову біржу.

4. За родом своєї діяльності для досягнення цілей та виконання задач Товариство є учасником зовнішньоекономічної діяльності (ЗЕД).

5. Майнові права Товариства підлягають захисту у відповідності з положеннями чинного законодавства України.

6. Для здійснення своїх статутних цілей Товариство має право:

• укладати на території України та інших держав будь-які угоди та інші юридичні акти;

• створювати філії, представництва, дочірні підприємства та інші;

• структурні підрозділи як на території України, так і за її межами;

• вести самостійну зовнішньоекономічну діяльність;

• купувати, орендувати, брати у лізинг рухоме та нерухоме майно, а також матеріальні ресурси, в тому числі і основні засоби виробництва у відповідності з чинним законодавством у фізичних та юридичних осіб України та інших держав;

• самостійно визначати форми та систему оплати праці, її організацію та нормування;

• надавати робітникам грошові позики.

Розділ 3. Предмет та цілі діяльності Товариства

1. Основними цілями діяльності Товариства є: здійснення виробничої та комерційної діяльності, задоволення громадських потреб у продукції та послугах, вироблених Товариством, насичення ринку України товарами та послугами високої якості з метою підвищення добробуту народу України, одержання прибутку та реалізація на підставі отриманого прибутку соціально-економічних інтересів членів трудового колективу, учасників Товариства.

2. Предмет діяльності Товариства реалізується у наступних основних напрямках:

3.2.1. Виробництво ветеринарних медикаментів і препаратів та товарів ветеринарного призначення.

3.2.2. Оптова, роздрібна торгівля ветеринарними медикаментами, препаратами і товарами.

3.2.3. Надання послуг з профілактики та лікування хвороб тварин, дезінфекції, дезінсекції, дератизації.

3.2.4. Консалтингова діяльність.

Розділ 4. Порядок формування майна Товариства

4.1. Майно Товариства складають фонди, основні та обігові кошти, що належать йому, а також інші цінності, вартість яких відображується на самостійному балансі.

Товариство є власником:

- майна, переданого йому Учасниками у власність (вклад в Статутний капітал (фонд));

- продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності;

- одержаних доходів;

- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом України. Джерелом формування майна Товариства є:

• доходи від власної господарської діяльності Товариства;

• доходи від цінних паперів;

- надходження від діяльності філій, дочірніх підприємств та юридичних осіб, створених за участю Товариства;

• надходження від стягнення майнових санкцій;

• грошові та матеріальні внески Учасників;

• кредити банків та інших кредиторів;

• капітальні вкладення;

• майно, придбане в інших суб'єктів господарювання, організацій та громадян у встановленому законодавством порядку;

• інші надходження, що не суперечать чинному законодавству.

4.2. Склад та вартість майна, придбаного Товариством за рахунок прибутку, заощаджень та на інших підставах, що допускаються законодавством України, не обмежуються.

4.3. Товариство здійснює згідно із законодавством України володіння, користування та розподіл своїм майном відповідно до мети своєї діяльності та за призначенням майна. Майно Товариства не підлягає відчуженню (реквізиції, конфіскації) в адміністративному порядку. Цілісний майновий комплекс Товариства визначається нерухомістю і може бути об'єктом купівлі-продажу та інших угод на умовах і в порядку, визначеному законодавством.

4. Збитки, завдані Товариству внаслідок порушення його майнових прав громадянами, юридичними особами та державними органами, відшкодовуються Товариству за рішенням суду.

5. Товариство має право застосувати прискорену амортизацію активної частини виробничих фондів відповідно до чинного законодавства.

4.6. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства або передане йому в користування, несе Товариство.

Розділ 5. Фонди Товариства

1. У Товаристві створюється резервний (страховий) фонд у розмірі 25 відсотків статутного фонду, а також інші фонди (накопичення, соціального виробничого розвитку тощо).

2. Розмір щорічних відрахувань до резервного (страхового) фонду складає 5 відсотків від суми чистого прибутку.

5.3. Кошти з фонду соціально-виробничого розвитку направляються на реконструкцію та технічне переоснащення діючих об'єктів невиробничої сфери, їх утримання, на встановлення соціальних пільг членам трудового колективу та на інші потреби.

3. Кошти резервного фонду використовуються на покриття непередбачених витрат та збитків.

4. Кошти фондів знаходяться в повному розпорядженні Товариства. Не використані в поточному році кошти переносяться на наступний рік та вилученню не підлягають.

Розділ 6. Органи управління, контролю та порядок прийняття рішень

6.1. В Товаристві створюються органи правління і контролю:

• вищий орган правління – Загальні збори Учасників Товариства;

• виконавчий орган – Директор;

• контролюючий орган – Ревізійна комісія.

6.2. Вищим органом Товариства є Загальні Збори Учасників, що складаються з Учасників Товариства або їх Представників.

6.3. Представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний термін. Учасник у будь-який час має право замінити свого представника, повідомивши про це письмово до відома решти Учасників.

6.4. Учасник Товариства має право передати свої повноваження на Зборах іншому Учаснику, чи представнику іншого Учасника. Члени виконавчого органу можуть брати участь у Зборах з правом дорадчого голосу.

6.5. До виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить:

- визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;

• внесення змін до статуту Товариства, зміна розміру його Статутного капіталу (фонду);

• створення та відкликання виконавчого органу товариства;

• визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;

- затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків Товариства;

- прийняття рішення про ліквідацію Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

- створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження положень (статутів) про них;

- обрання керівників Представництв (філій), їх заступників, головного бухгалтера;

• виключення Учасника з Товариства;

• прийняття рішення про випуск цінних паперів Товариства, а також купівлі цінних паперів інших товариств, підприємств та організацій;

• рішення про відчуження майна Товариства нижче балансової вартості чи передача у безкоштовне користування, а також рішення про продаж основних засобів Товариства;

• визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

- формування фондів Товариства;

- затвердження штату Товариства та організаційної структури Товариства.

5. Рішення загальних зборів приймають простою більшістю від кількості присутніх Учасників.

6. Рішення про внесення змін до статуту Товариства, відчуження майна Товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна Товариства, та про ліквідацію Товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

7. Питання про внесення змін до статуту Товариства розглядається Загальними Зборами Учасників Товариства, які приймають рішення з цього питання.

8. Внесені зміни підлягають реєстрації в установленому законом порядку.

6.10. Учасник Товариства не має права голосу у вирішенні загальними зборами Товариства питань щодо вчинення ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.

6.11. Збори вважаються правомочними, якщо на них присутні Учасники або їх представники, володіючи у сукупності більш ніж 60% голосів.

6.12. Збори Учасників скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові Збори скликаються на вимогу Директора або Ревізійної комісії Товариства у разі неплатоспроможності Товариства, а також, якщо цього потребують інтереси Товариства, за письмовою вимогою Учасників, що мають у сукупності більш ніж 20% голосів. У разі скликання позачергових зборів, Учасники Товариства мають бути повідомлені не пізніше як за 30 днів.

6.13. Директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що входять до компетенції Зборів Товариства. Збори можуть прийняти рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції Директора. З Директором може укладатися Контракт.

14. Директор Товариства:

- має право без доручень здійснювати дії від імені Товариства, представляти Товариство в усіх закладах, підприємствах, установах, організаціях як в Україні, так і за її межами; затверджує підписами усі документи фінансового, матеріального, майнового, розрахункового та кредитного характеру, які є основою бухгалтерських записів, в тому числі угоди, зобов'язання, звіти та баланси;

• підписує зовнішньоторговельні угоди, що укладаються Товариством. Право підпису таких угод, мають директор Товариства, а також особи, уповноважені дорученнями, підписаними директором Товариства, якщо інший порядок, не встановлено Зборами Учасників Товариства або чинним законодавством;

• вирішує питання про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

- затверджує, відміняє, доповнює внутрішні правила та нормоустановчі документи, визначає організаційну структуру Товариства.

6.15. Бухгалтер (головний бухгалтер) Товариства (якщо ця посада передбачена штатним розкладом) призначається Директором і підпорядковується безпосередньо йому.

6.16. Прийом робітників (службовців) на роботу здійснюється Директором Товариства відповідно до чинного трудового законодавства України.

6.17. Контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу Товариства здійснюється Ревізійною комісією, яка обирається із кількості Учасників, за винятком директора та головного бухгалтера, які не можуть бути її членами.

18. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок Зборам Учасників Товариства.

6.19. Перевірка фінансової діяльності Товариства здійснюється також податковими інспекціями, іншими органами в межах їх компетенції та аудиторськими службами.

6.20. Перевірки не повинні порушувати нормального режиму роботи Товариства.

Розділ 7. Порядок вступу до Товариства та вихід з нього

1. Нові Учасники приймаються (вступають) в Товариство через придбання вкладу (переуступки) (частини вкладу) Учасника чи в порядку збільшення Статутного капіталу (фонду) Товариства.

2. Рішення про прийняття нового Учасника приймають Загальні Збори Товариства, розглянувши кандидатуру нового Учасника та його заяву.

7.3. Учасник Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу.

7.4. Учасник, який виходить з Товариства, має право на одержання частки майна, пропорційно його вкладу у Статутному капіталі (фонді)Товариства.

7.5. За домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

7.6. Якщо вклад до Статутного капіталу (фонду) був здійсненний переданням права користування майном, відповідне майно повертається Учасникові без виплати винагороди.

Розділ 8. Статутний капітал товариства

8.1. Статутний капітал (фонд) Товариства складає ( тисяч) гривень.

8.2. Зазначений розмір статутного капіталу (фонду) формується виключно за рахунок вкладів у вигляді грошових коштів та майна, що належить Учасникам, та оцінюється за домовленістю Учасників.

8.3. Відповідно до статутного капіталу (фонду) визначається мінімальний розмір майна Товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.

8.4. На момент реєстрації Товариства кожний з Учасників зобов'язується внести 50% вкладу. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності Товариства.

8.5. Якщо Учасники Товариства протягом першого року діяльності Товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, Товариство повинно оголосити про зменшення свого статутного капіталу (фонду) і зареєструвати відповідні зміни до Статуту в установленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію Товариства.

8.6. Частки Статутного капіталу (фонду) розподіляються між Учасниками наступним чином:

• П.І.Б. - ( тисяч) гривень, що складає Статутного капіталу (фонду).

• П.І.Б. - ( тисяч) гривень, що складає Статутного капіталу (фонду).

• П.І.Б. - ( тисяч) гривень, що складає Статутного капіталу (фонду).

8.7. Вкладом Учасника Товариства можуть бути будови, споруди, квартира, дача та інша нерухомість, автотранспорт, устаткування та інші матеріальні цінності, цінні папери, право користування цими будовами, спорудами, устаткуванням, а також інші майнові права, у тому числі на інтелектуальну власність, грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті.

Вартість майна, що вноситься, визначається спільним рішенням Учасників Товариства. Ризик випадкової загибелі або ушкодження майна, що є власністю Товариства чи передане в користування, несе Товариство.

Розділ 9. Прибутки та збитки Товариства

1. Дохід (прибуток) Товариства складається з надходжень від господарської діяльності після відшкодування матеріальних та прирівнюваних до них витрат згідно з чинним законодавством України. З балансового доходу Товариства сплачуються відсотки по кредитах банків, а також передбачені чинним законодавством України податки та інші обов'язкові платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених відрахувань, розподіляється між Учасниками Товариства пропорційно їх вкладам у Статутний капітал (фонд) Товариства, якщо про інше не домовилися Учасники Товариства окремо в спеціальному Протоколі.

2. Збитки, які мають місце в результаті господарської діяльності Товариства, сплачуються, у першу чергу, за рахунок резервного фонду Товариства. За рішенням Загальних Зборів Товариства на покриття збитків можуть бути спрямовані кошти інших фондів Товариства.

Розділ 10. Порядок передачі (переходу) вкладу (частки)

1. Учасник Товариства має право продати чи іншими чином відступити свій вклад в Статутному капіталі (фонді) Товариства одному або кільком Учасникам Товариства.

2. Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки Учасника.

3. Питання про передачу (перехід) частки вирішується на Загальних Зборах Учасників.

4. Передача частки (її частини) третім особам можлива тільки після повного внесення вкладу Учасником, який її відступає.

5. У разі передачі частки (її частини) третій особі відбувається одночасний перехід до неї всіх прав та обов'язків, що належали Учаснику, який відступив її повністю або частково.

6. Частка Учасника Товариства після повного внесення ним вкладу може бути придбана самим Товариством.

Розділ 11. Компетенція та повноваження трудового колективу та його виборних органів

1. Трудовий колектив Товариства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

2. Трудовий колектив Товариства:

- розглядає і затверджує проект колективного договору;

- розглядає і вирішує згідно зі Статутом питання самоврядування трудового колективу;

- визначає і затверджує перелік і порядок надання працівникам Підприємства соціальних пільг;

- бере участь у матеріальному і моральному стимулюванні продуктивної праці.

11.3. Організація, структура персоналу, кваліфікація, заробітна плата, допомога, робочий час та інші питання, які стосуються персоналу Товариства, належать до компетенції Директора та встановлюються у відповідності з діловою практикою та чинним законодавством України.

11.4. Трудові доходи кожного працівника Товариства визначаються його особистим вкладом з урахуванням кінцевих результатів роботи Товариства та регулюються чинним законодавством.

11.5. Товариство забезпечує працівникам безпечні умови праці згідно із чинними нормами та правилами. Товариство відшкодовує матеріальну шкоду потерпілим за його провиною у випадку пошкодження здоров'я у зв'язку з виконанням ними трудових обов'язків.

6. Робітники Товариства мають право на утворення чи вступу у профспілки. Виборчий орган трудового колективу укладає з Директором колективний договір, яким регулюються виробничі, трудові та економічні відносини трудового колективу з Товариством, питання охорони праці, соціального розвитку тощо.

7. Персонал Товариства комплектується в основному із громадян України. Перелік посад та кількість іноземних спеціалістів встановлюються Зборами Учасників. Іноземні спеціалісти залучаються до роботи у Товаристві на основі угод (контрактів), укладених з кожним спеціалістом окремо. Іноземні фахівці Товариства забезпечуються житлом, медичною допомогою на умовах, передбачених угодою (контрактом) та чинним законодавством України.

Розділ 12. Ліквідація і реорганізація товариства

12.1. Припинення діяльності Товариства здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації – за рішенням Загальних Зборів Товариства.

12.2. У разі злиття Товариства з іншим суб'єктом господарювання усі майнові права та обов'язки кожного з них переходять до суб'єкта господарювання, що утворений внаслідок злиття.

12.3. У разі приєднання Товариства до іншого суб'єкта господарювання до цього останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаного Товариства.

12.4. У разі поділу Товариства усі його майнові права і обов'язки переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках до кожного з нових суб'єктів господарювання, що утворені внаслідок цього поділу. У разі виділення одного або кількох нових суб'єктів господарювання до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках майнові права і обов'язки реорганізованого суб'єкта.

12.5. У разі перетворення Товариства в інший суб'єкт господарювання до новоутвореного суб'єкта господарювання переходять усі майнові права і обов'язки Товариства.

12.6. Суб'єкт господарювання ліквідується:

- за ініціативою Загальних Зборів Товариства;

- за рішенням суду;

- у зв'язку із закінченням строку, на який він створювався, чи у разі досягнення мети, заради якої його було створено;

- у разі визнання його в установленому порядку банкрутом, крім випадків, передбачених законом;

- у разі скасування його державної реєстрації у випадках, передбачених законом.

12.7. Товариство вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності. Такий запис вноситься після затвердження ліквідаційного балансу відповідно до вимог законодавства.

8. Ліквідація Товариства здійснюється ліквідаційною комісією, яка утворюється власником. Ліквідацію Товариства може бути також покладено на орган управління Товариства.

12.9. Орган, який прийняв рішення про ліквідацію Товариства, встановлює порядок та визначає строки проведення ліквідації, а також строк для заяви претензій кредиторами, що не може бути меншим, ніж два місяці з дня оголошення про ліквідацію.

10. Ліквідаційна комісія або інший орган, який проводить ліквідацію Товариства, вміщує в друкованих органах, згідно із законодавством, повідомлення про його ліквідацію та про порядок і терміни заяви кредиторами претензій, а явних (відомих) кредиторів повідомляє персонально у письмовій формі у встановлені законом терміни.

12.11. Одночасно ліквідаційна комісія вживає необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості Товариства, яке ліквідується, та виявлення вимог кредиторів, з письмовим повідомленням кожного з них про ліквідацію Товариства.

12. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно Товариства і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу мають бути перевірені у встановленому законодавством порядку.

13. Претензії кредиторів до Товариства, що ліквідується, задовольняються з майна цього суб'єкта, якщо інше не передбачено законодавством.

14. Черговість та порядок задоволення вимог кредиторів визначаються відповідно до закону.

15. Майно, що залишилося після задоволення претензій кредиторів, використовується за рішенням Учасників Товариства.

12.16. Грошові кошти, що належать Товариству, включаючи виручку від розпродажу його майна під час ліквідації після розрахунків з оплати праці працівників, які працюють на умовах найму, та виконання зобов'язань перед бюджетом, банками, кредиторами, розподіляються між Учасниками згідно з рішенням Загальних Зборів Товариства у шестимісячний строк після опублікування інформації про його ліквідацію.

12.17. Майно, передане Товариству у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

12.18. У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості Товариства його грошові кошти не підлягають розподілу між Учасниками до вирішення цього спору або до одержання кредиторами відповідних гарантій.