- •Министерство образования и науки Российской Федерации
- •Оглавление
- •Министерство образования и науки Российской Федерации
- •Содержание
- •Место дисциплины в структуре ооп впо
- •Требования к результатам освоения содержания дисциплины
- •Формы контроля
- •II. Содержание дисциплины
- •Содержание разделов дисциплины
- •Обеспечение содержания дисциплины
- •Тема 1. Корпорация и корпоративное управление
- •Тема 2. Механизмы образования корпораций, механизмы корпоративного управления
- •Тема 3. Корпоративные конфликты
- •Тема 4. Государство как субъект корпоративных отношений
- •Тема 5. Рейтинги корпоративного управления
- •Тема 6. Деятельность общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительных органов акционерных обществ
- •Тема 7. Корпоративный секретарь
- •Тема 8. Существенные корпоративные действия
- •Тема 9. Раскрытие информации
- •Тема 10. Контроль над финансово-экономической деятельностью общества
- •Тема 11. Дивиденды
- •III. Образовательные технологии
- •Рекомендуемые обучающие, справочно-информационные, контролирующие и прочие компьютерные программы, используемые при изучении дисциплины
- •Примеры тестов для контроля знаний
- •VI. Тематический план изучения дисциплины
- •Приложения Приложение 1 Формирование балльной оценки по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Перевод 100-балльной рейтинговой оценки по дисциплине в традиционную четырехбалльную
- •Комплекты утвержденных зачетных билетов
- •Зачетный билет № 1 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 2 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 3 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 4 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 5 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 6
- •Зачетный билет № 8 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 9 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 10 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 11 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 12 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 13 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 14 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 15 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •Зачетный билет № 16 по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
- •3. Календарно-тематический план
- •«Корпоративный менеджмент»
- •4. Учебный материал
- •Тема 1. Корпорация и корпоративное управление
- •Тема 2. Механизмы образования корпораций, механизмы корпоративного управления
- •Тема 3. Корпоративные конфликты
- •Тема 4. Государство как субъект корпоративных отношений
- •Тема 5. Рейтинг корпоративного управления
- •Тема 6. Деятельность общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительного органа ао
- •Тема 7. Корпоративный секретарь
- •Тема 8. Существенные корпоративные действия
- •Тема 9. Раскрытие информации
- •Глава 10. Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью
- •Тема 11. Дивиденды
- •5. Перечень технических средств обучения, специальных аудиторий, лабораторий, основного учебно-лабораторного оборудования
Перевод 100-балльной рейтинговой оценки по дисциплине в традиционную четырехбалльную
100-балльная система оценки |
Традиционная четырехбалльная система оценки |
85 – 100 баллов |
оценка «отлично»/«зачтено» |
70 – 84 баллов |
оценка «хорошо»/«зачтено» |
50 – 69 баллов |
оценка «удовлетворительно»/«зачтено» |
менее 50 баллов |
оценка «неудовлетворительно»/«незачтено» |
Приложение 2
Пример зачетного билета
Министерство образования и науки Российской Федерации
Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования
“Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова”
Брянский филиал
Кафедра коммерции, менеджмента и маркетинга
ЗАЧЕТНЫЙ БИЛЕТ № 1
по дисциплине «Корпоративный менеджмент»
Направление «Менеджмент»
Вопрос 1. Сущность корпорации, экономические и юридические признаки корпорации
Вопрос 2. Совет директоров как механизм корпоративного управления
Вопрос 3. Направления совершенствования работы совета директоров
Утверждено на заседании кафедры «___»__________ 2014 г., протокол №___
Заведующий кафедрой __________ Хомченко В.Г.
2. МАТЕРИАЛЫ, УСТАНАВЛИВАЮЩИЕ СОДЕРЖАНИЕ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ КОНТРОЛЯ ЗНАНИЙ
Тесты, используемые для текущего и рубежного контроля знаний по дисциплине
… ... – наличие особых корпоративных признаков, характеризующих степень соответствия системы управления конкретного предприятия принципам и признакам корпоративного управления.
Правление как элемент структуры корпоративного управления представлено:
миноритарными акционерами;
общим собранием акционеров;
собственником компании;
советом директоров;
директорами подразделений (топ-менеджментом);
нет правильного ответа.
К признакам корпорации можно отнести:
статус юридического лица;
бессрочное существование;
ограничение при передаче акций;
принцип ограниченной ответственности;
ограничение области действия;
нет правильного ответа.
Кодекс корпоративного поведения носит:
обязательный характер;
рекомендательный характер.
Основной целью применения кодекса корпоративного поведения является:
защита интересов совета директоров;
защита интересов акционеров;
защита от корпоративных конфликтов.
Государственным органом по осуществлению единой политики в области корпоративного управления является:
министерство финансов РФ;
федеральная служба по финансовым рынкам;
российский институт независимых директоров.
В качестве первопричины возникновения корпоративного управления выделяют:
участившиеся корпоративные конфликты;
увеличение числа сделок слияний и поглощений компаний;
отделение функции контроля от собственности.
К функции совета директоров относят:
определение стратегии развития компании;
обеспечение эффективного контроля над финансово-хозяйственной деятельностью;
утверждение процедуры внутреннего контроля;
создание системы управления рисками;
соблюдение процедур реализации прав акционеров;
утверждение требований к кандидатам на должности генерального директора, членов правления и топ-менеджмента, а также способов их вознаграждения.
Комитеты при совете директоров создаются для:
предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов;
подготовки рекомендаций для принятия решений по стратегическим вопросам;
обсуждения голосования по стратегическим вопросам;
решения вопросов, связанных с выплатами дивидендов и вознаграждений;
осуществления взаимодействия совета директоров с правлением;
нет правильного ответа.
… корпоративного управления – регулярная оценка состояния системы корпоративного управления.
… – представляет собой объединение различных компаний на основе общего соглашения о совместном капиталовложении или совместном размещении займа для реализации крупных промышленных проектов.
Роль независимых директоров в корпорации сводится:
к арбитражной деятельности между советом директоров и исполнительным руководством компании;
к независимой экспертизе предполагаемых к внедрению компанией проектов;
к аффилированной деятельности относительно самой компании и ее акционеров;
к арбитражной деятельности между акционерами и руководством компании;
лоббированию собственных интересов.
Исполнительные органы компании – это:
генеральный директор;
правление;
совет директоров;
общее собрание акционеров;
независимые директора;
нет правильного ответа.
К компетенции исполнительных органов относят:
избрание членов совета директоров;
решение вопросов руководства стратегической деятельностью компании;
решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью;
принятие решений об открытии филиалов и представительств.
Область распространения англо-американской модели:
США;
Великобритания;
Австрия;
Австралия;
Канада;
Бельгия.
К рейтинговому классу … – относят компании с позитивным уровнем корпоративного управления, не нарушающие требования российского законодательства в области корпоративного управления и частично выполняющие базовые положения Кодекса корпоративного поведения. Риски нарушения прав акционеров, недобросовестной деятельности исполнительных органов компании и предоставления некачественной информации на момент выставления рейтинговой оценки минимальны. Компании данного класса реализуют политику в области корпоративной социальной ответственности. Инвестирование в активы компаний этого класса предоставляет инвесторам оптимальное соотношение «доходность – риск». Отнесение к данному классу означает соблюдение компанией требований в области корпоративного управления, установленных Федеральной службой по финансовым рынкам, соблюдение которых является условием включения ценных бумаг компании в котировальный список «…» фондовых бирж.
Миноритарные акционеры - это:
крупные акционеры;
внутренние акционеры;
мелкие акционеры;
внешние акционеры.
… системы корпоративного управления представляет собой совокупность возможностей, средств и инструментов, которые появляются у предприятия с применением механизмов корпоративного управления (характеризует не одномоментную, а перспективную результативность, постепенно накапливаемую в течение времени).
Слияние как одна из интеграционных стратегий - это:
возникновение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу с конвертацией акций;
имеющийся потенциал активов компании разносится по дочерним структурам и устанавливается схема отношений финансового холдинга;
возникновение компании путем передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких компаний с прекращением деятельности последних.
Целями управления, принадлежащими государству пакетами акций, находящимися в государственной собственности могут быть:
максимизация неналоговых доходов бюджета;
обеспечение выполнения хозяйственными обществами общегосударственных функций (соц. программы, регулирование ЕМ);
снижение рисков при выделении инвестиционных ресурсов хозяйствующим субъектам;
экспроприация.
Исполнительные органы корпорации подотчетны:
общему собранию акционеров;
совету директоров;
верны а) и б);
нет правильного ответа.
Генеральный директор может назначаться:
общим собранием акционеров;
советом директоров, если это закреплено в уставе;
правлением;
верны а) и б);
нет правильного ответа.
Устав корпорации принимается:
общим собранием акционеров;
советом директоров;
исполнительными органами корпорации;
нет правильного ответа.
Членами совета директоров могут быть:
члены правления;
генеральный директор;
независимый директор;
инсайдеры, не являющиеся членами правления;
нет правильного ответа.
Согласно кодексу корпоративного поведения назначение секретаря общества рекомендуется отнести к компетенции:
совета директоров;
общего собрания акционеров;
генерального директора;
нет правильного ответа.
Обязательный расчет чистых активов производится:
при подготовке ежегодной отчетности корпорации;
при выкупе обществом акций;
при увеличении уставного капитала;
при совершении корпорацией крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
перед ежегодным собранием акционеров.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью именуется:
складочным;
акционерным;
паевым.
… – представляет собой объединение профильных фирм, имеющее своей целью организацию коллективного сбыта продукции его участников через сбытовую сеть одного из участников и закупки сырья.
Акционерные общества имеют в своем составе наблюдательный совет (совет директоров) и правление:
да, безусловно;
нет, безусловно;
да, при численности участников – владельцев голосующих акций более 50.
Если по окончании финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано:
объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке;
ликвидироваться;
реорганизоваться в акционерное общество или производственный кооператив.
В обществе с ограниченной ответственностью исполнительный орган управления:
единоличный;
коллегиальный;
может быть как единоличным, так и коллегиальным.
Участники общества с ограниченной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов:
Да |
Нет |
В акционерном обществе уставный капитал разделен на паи:
Да |
Нет |
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом:
Да |
Нет |
Участники общества с дополнительной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов:
Да |
Нет |
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников:
Да |
Нет |
Производственный кооператив не вправе выпускать акции:
Да |
Нет |
Совет директоров должен создаваться:
во всех открытых акционерных обществах;
в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50;
в акционерных обществах, в которых не создано правление;
в закрытых акционерных обществах с числом акционеров более 100.
Компетенция совета директоров может быть расширена путем предоставления ему права:
увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
передачи полномочий генерального директора управляющей организации;
избрания ревизионной комиссии;
созыва внеочередных собраний общества.
Законодательство предъявляет к составу совета директоров следующие требования:
члены правления не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров;
независимые директора должны составлять не менее трех четвертых состава совета директоров;
юридические лица не могут составлять более одной трети состава совета директоров;
члены ревизионной комиссии не могут составлять более трех четвертых состава совета директоров.
Количественный состав совета директоров зависит от:
количества кандидатов, предложенных акционерами;
количества акционеров в обществе;
организационно-правой формы общества.
Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе:
аудитора общества;
общего собрания акционеров;
комитета по кадрам и вознаграждениям;
ФСФР.
Корпоративная (организационная, фирменная) … – это совокупность межличностных ценностей, норм и стилей поведения, общения и реализации трудовых обязанностей, культурных и экономических приоритетов развития коллектива предприятия, неформальная социально-групповая структура коллектива и прочие социально-психологические характеристики персонала предприятия в их органической взаимосвязи.
Члены совета директоров не могут быть привлечены к:
дисциплинарной ответственности;
уголовной ответственности;
административной ответственности;
гражданско-правовой ответственности.
Не несут ответственность члены совета директоров:
не принимавшие участия в голосовании;
подавшие заявление о досрочном сложении с себя полномочий;
воздержавшиеся при голосовании;
голосовавшие «против».
Создание комитетов совета директоров предусмотрено:
ФЗ «Об акционерных обществах»;
кодексом корпоративного поведения;
постановлением ФКЦБ № 17/пс от 31 мая 2002 года.
Комитеты при совете директоров имеют следующие полномочия:
одобрение сделок с заинтересованностью;
предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров;
утверждение годовых отчетов.
Определить соответствие:
а) реинженеринг |
…) относится к революционной модели изменений организационно-управленческой структуры и предполагает переход от функционально-структурной к процессно-ролевой модели в наиболее кратчайшие сроки; применяется при низком уровне или неуклонном падении эффективности функционирования компании и инициируется сверху-вниз; предусматривает также изменение принципа распределения трудовых заданий, системы управления и средств оценки результатов работы |
б) сетизация |
…) представляет собой эволюционный тип реструктуризации предприятия; главное внимание уделяется изменению взглядов, ценностных установок, представлений, моделей поведения, организационных планов и т.д. членов организационной системы с проведением экспертизы их пригодности для достижения системных целей; как правило, это структуры горизонтального типа с минимальным числом уровней нацеленных на конкретного потребителя |
Количество и наименование комитетов совета директоров определяется:
кодексом корпоративного поведения:
уставом акционерного общества;
решением совета директоров общества.
В соответствии с кодексом корпоративного поведения комитет совета директоров по аудиту должен:
состоять только из независимых директоров;
состоять только из неисполнительных директоров;
возглавляться независимым директором и состоять из независимых и неисполнительных директоров.
Какой может быть структура исполнительного органа?
единоличный исполнительный орган и управляющая организация:
единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган;
коллегиальный исполнительный орган;
коллегиальный исполнительный орган и управляющая организация.
Решение о привлечении управляющей организации может быть принято:
советом директоров;
комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
общим собранием акционеров;
исполнительным органом общества.
Исполнительные органы образуются:
общим собранием по предложению совета директоров;
советом директоров, если это предусмотрено уставом общества;
правление - общим собранием, а генеральный директор – правлением;
генеральный директор - собранием, а правление - советом директоров.
Компетенция правления определяется:
советом директоров;
положением об исполнительных органах;
уставом общества;
генеральным директором.
Сделки, совершаемые от имени общества, должны одобряться советом директоров, если:
стоимость сделки составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;
стоимость сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов общества;
любые сделки с недвижимостью;
любые кредитные сделки.
Определить последовательность реализации механизма корпоративных образований:
…) этап формирования и начала работы;
…) этап зрелой интеграции;
…) подготовительный этап;
…) этап интеграции;
…) этап выравнивания различий (достижения стандартов «публичной компании»).
Генеральный директор вступает в полномочия:
с момента подписания счетной комиссией протокола об итогах голосования;
с момент подписания трудового договора,
с момента издания приказа о назначении на должность;
с момента увольнения предыдущего генерального директора.
Генеральный директор не имеет права одновременно являться:
членом ревизионной комиссии;
членом совета директоров общества;
председателем совета директоров;
членом комитета по кадрам и вознаграждениям.
Владельцы привилегированных акций общества:
имеют право голоса на всех общих собраниях акционеров;
имеют право голоса на общих собраниях акционеров при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
имеют право голоса при решении вопросов об увеличении уставного капитала.
Владельцы привилегированных акций общества, кроме владельцев кумулятивных акций, приобретают право голоса на всех общих собраниях акционеров по всем вопросам:
начиная с собрания, следующего за годовым собранием, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов;
при невыплате объявленных дивидендов;
при неполной выплате объявленных дивидендов;
при указании на это в уставе общества.
Акция, принадлежащая акционеру, но не оплаченная в полном размере:
предоставляет право голоса в полном объеме;
не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества;
предоставляет право голоса в объеме, соответствующем оплате акции;
не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
Акционер, владеющий 2% акций общества, имеет право:
вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества;
требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
знакомиться с документами бухгалтерского учета общества
Акционер, владеющий 1% акций общества, имеет право:
вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предлагать кандидатов для избрания в органы общества;
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при условии, что этот акционер включен в данный список;
требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества внешним аудитором.
Право знакомиться с содержанием устава общества имеют:
все акционеры;
акционеры, владеющие не менее 10% акций общества;
акционеры, владеющие более 25% акций общества.
Акционер, владеющий не менее чем 10% акций общества, не имеет право:
требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
требовать внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;
знакомиться с протоколами коллегиального исполнительного органа общества;
требовать внеочередной проверки внешним аудитором.
Немецкая модель корпоративного управления предполагает, что членами наблюдательного совета могут быть:
только независимые директора;
акционеры компании;
акционеры компании и представители коллегиального исполнительного органа;
нет правильного ответа.