6.2 Управление предприятиями различных организационно-правовых форм

Коммерческие организации в Республике Беларусь создаются в следующих организационно-правовых формах: хозяйственные товарищества (полное и коммандитное); хозяйственные общества – с ограниченной ответственностью (ООО), с дополнительной ответственностью (ОДО), закрытое и открытое акционерные общества (ЗАО и ОАО); унитарные (казенные) предприятия, производственные кооперативы. Все они имеют особенности управления.

Полное товарищество создается индивидуальными предпринимателями и коммерческими организациями – юридическими лицами, каждое из которых может быть участником только одного такого товарищества. Все участники (действительные члены – полные товарищи) ведут совместную предпринимательскую деятельность, осуществляют управление делами товарищества, несут солидарную, субсидиарную ответственность по обязательствам общества не только вложенными паями, но и всем своим имуществом.

Коммандитное товарищество является юридическим лицом. В отличие от полного в коммандитном товариществе имеются два рода участников:

1) полные товарищи, осуществляющие предпринимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам так же, как и в полном товариществе;

2) вкладчики (коммандиты – один или несколько), которые несут ответственность в пределах сумм внесенных вкладов и не участвуют в управлении предприятием.

Управление коммандитным товариществом осуществляется полными товарищами – так же, как и в полном товариществе. Вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей, но имеют право выйти из состава товарищества по итогам финансового года.

Коммандитные и полные товарищества действуют на основе учредительных договоров.

Хозяйственные общества имеют уставный фонд, разделенный на вклады (акции) участников. Их участники (юридические и физические лица) несут имущественную ответственность в пределах внесенного вклада, имеют право участвовать в управлении обществом, но не обязаны непосредственно трудиться в обществе. Управление осуществляется с привлечением наемного менеджмента. Хозяйственное общество действует на основании устава и учредительного договора.

Возникновение обществ обусловлено необходимостью увеличения масштабов производства, потребностями реализации крупных финансово-емких проектов.

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, и несущее ответственность по обязательством только в пределах своего имущества.

ООО является юридическим лицом и действует на основании учредительного договора и устава. Имущество общества формируется путем внесения каждым участником доли (пая), размер которой определяется соглашением между участниками. Участнику, внесшему свой вклад, выдается свидетельство, которое не является ценной бумагой.

Участник ООО имеет право: участвовать в управлении обществом; получать часть прибыли, а также часть имущества общества в случае его ликвидации; получать информацию о деятельности общества; в соответствии с уставом выходить из ООО. Выход из ООО осуществляется независимо от согласия других участников общества. Однако участник ООО не может в полной мере распорядиться своей долей, преимущественное право приобретения доли имеют другие участники общества.

Участник ООО отвечает по обязательствам только внесенным паем (долей) и в этом смысле несет ограниченную ответственность. Общество же отвечает по обязательствам всем своим имуществом.

Высшим органом управления в ООО является общее собрание его участников. Для управления текущими делами общества создается исполнительный орган, подотчетный общему собранию, который может быть единоличный (директор) или коллегиальный (дирекция). Ежегодный контроль за результатами финансово-экономической деятельности общества осуществляет избираемая ревизионная комиссия.

Некоторые отличия от ООО характерны для обществ с дополнительной ответственностью (ОДО). В нем участники принимают на себя не только ограниченную, т.е. внесенным паем, но и дополнительную (субсидиарную) ответственность. Дополнительная ответственность распространяется на обязательства общества и не ограничивается паем. Размер дополнительной ответственности, порядок ее распределения и реализации определяются уставом ОДО. Обычно дополнительная ответственность распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном фонде.

Акционерным является общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательством только своим имуществом.

Участник ОАО (акционер) имеет право:

• участвовать в управлении делами АО:

• распоряжаться принадлежащими ему акциями;

• получать:

– часть прибыли от деятельности общества;

– часть имущества при ликвидации АО;

– продукцию и услуги, производимые АО;

– информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией.

Пай в акционерном обществе существует в специфической форме – в форме акции. Акция – это ценная бумага, свидетельствующая о внесении пая в средства акционерного общества. Акции существуют в виде отпечатанных на бумаге бланках и в форме записи на счетах. Право владения акциями часто закрепляется в соответствующих сертификатах АО. Акции выпускаются с целью мобилизации финансовых ресурсов, обеспечивающих экономическое и социальное развитие общества, а также при приватизации государственных предприятий. Для акций не устанавливается срок обращения, т.е. они свободно обращаются на рынке ценных бумаг до тех пор, пока существует АО.

Различают следующие цены акций: номинальную (цена доли в уставном фонде АО); эмиссионную (по которой акции продаются на первичном рынке ценных бумаг); рыночную (или курсовую – по которой котируется акция на вторичном рынке); книжную (или балансовую – рассчитываемую как отношение разности активов баланса и задолженности АО к количеству акций).

В Беларуси образуются открытые и закрытые акционерные общества. АО является открытым (ОАО), если его акции распространяются путем открытой продажи или подписки и их свободное хождение на рынке ценных бумаг не ограничено иначе, чем по закону. ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

В закрытом акционерном обществе (ЗАО) акции распределяются только среди учредителей общества или иного заранее определенного круга лиц. Открытая подписка или продажа акций запрещена, их хождение на рынке ценных бумаг ограничивается уставом. При этом в уставе должен быть отражен полный перечень ограничений хождения акций, а приложение к уставу должно содержать список акционеров ЗАО с указанием размера вклада. Акции такого общества могут быть проданы другим акционерам либо быть куплены самим обществом либо третьими лицами. Акции ЗАО обычно переходят к наследникам их владельцев, если иное не предусмотрено уставом. В некоторых случаях ЗАО может быть обязано публиковать сведения о своей деятельности.

Управление акционерным обществом организуется в соответствии с его уставом и осуществляется в общем случае четырьмя органами управления: общим собранием; представительным органом (наблюдательным советом, советом директоров); исполнительным органом (правлением, дирекцией); контрольным органом (ревизионной комиссией, независимым аудитором).

В соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь высшим органом управления АО является общее собрание акционеров. В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров. Исполнительный орган может быть коллегиальным (дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Общее собрание акционеров созывается советом директоров не реже одного раза в год для подведения итогов хозяйственно-финансовой деятельности. Ежегодные общие собрания утверждают отчеты представительного и исполнительного органов управления, годовой баланс, отчет прибылей и убытков, размер дивидендов, решают другие вопросы.

Решения на общем собрании принимаются большинством голосов по принципу «одна акция – один голос». Для решения общим собранием акционеров наиболее важных вопросов может быть применен принцип квалифицированного большинства.

Совет директоров акционерного общества управляет делами общества в период между общими собраниями. В состав совета директоров входят крупнейшие акционеры, суммарно владеющие контрольным пакетом акций, а также могут входить представители трудового коллектива, профсоюзов, исполнительной дирекции. Совет директоров принимает, реализует и контролирует выполнение всех важнейших решений общества.

Для управления текущими делами АО создается исполнительный орган, обычно путем найма на контрактной основе директора (генерального директора), который:

• осуществляет текущее руководство деятельностью общества, обеспечивает выполнение решений органов управления АО и несет ответственность за деятельность общества;

• без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы; в пределах компетенции распоряжается имуществом общества в соответствии с его уставом; заключает договоры; выдает доверенности; открывает в банках расчетный и другие счета; пользуется правом распоряжения средствами; утверждает штаты исполнительного аппарата общества; принимает на работу и увольняет работников; принимает меры поощрения и дисциплинарного взыскания; издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками;

• решает другие вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью общества и не отнесенные законодательством и уставом к компетенции общего собрания, совета директоров и других органов.

Ревизионная комиссия осуществляет контроль за деятельностью АО. В ее состав могут входить не только участники АО, но и иные лица, например, независимый аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом или его участниками.

Производственный кооператив – добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства для ведения предпринимательской деятельности. Имущество кооператива образуется за счет денежных и других имущественных взносов его членов, доходов и иной деятельности. Членство в кооперативе возможно на основе только личного трудового участия. Число членов кооператива должно быть не менее трех.

Кооператив является юридическим лицом и функционирует на основании устава. В уставе отражаются вклады (паи) членов кооператива в его имущество. Кооператив отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом в размере, предусмотренном уставом. Каждый член кооператива несет субсидиарную (дополнительную) ответственность в равных долях (если иное не предусмотрено уставом).

Высшим органом управления кооператива является общее собрание его членов, которое для руководства текущими делами избирает председателя, а в крупных кооперативах – также и правление. Каждый член кооператива имеет один голос независимо от его имущественного взноса.

Производственный кооператив следует отличать от потребительского кооператива, который создается для удовлетворения материальных и других потребностей его участников – граждан и юридических лиц. Потребительский кооператив является некоммерческой организацией; по своей форме он больше соответствует ассоциации как одному из видов объединений.

Особенности управления предприятиями, имеющими форму полных и коммандитных товариществ, ОАО, ООО и производственных кооперативов представлены в табл. 6.2.1.

Таблица 6.2.1 – Особенности управления предприятиями различных организационно-правовых форм

Оганизационно-правовая форма предприятия	Характерные признаки	Особенности управления предприятием
1	2	3
Полное товарищество (ПТ)	Объединение частных лиц, их имущества и активов на договорной основе. Солидарная, субсидиарная ответственность участников (действительных членов) всем своим имуществом по долгам ПТ. Участниками могут быть индивидуальные предприниматели или коммерческие организации	Управление и ведение дел осуществляются в трех формах: – по общему согласию участников; каждый участник имеет один голос на общем собрании, если иное не предусмотрено договором; – каждый участник может вести дела и осуществлять производственно-коммерческую деятельность от имени товарищества;

Продолжение табл. 6.2.1

1		2	3
			– договором может быть возложена обязанность вести дела на одного или нескольких товарищей; это ограничение не действует в отношении третьих лиц
Коммандитное товарищество (КТ)	Объединение частных лиц и их капиталов на основе договора; два вида участников: полные товарищи (действительные члены) и вкладчики (коммандиты)		Управление осуществляется полными товарищами. Если коммандит ведет дела, то он несет неограниченную ответственность по долгам КТ. В отдельных странах вкладчик может вести дела как представитель (по доверенности)
Акционерное общество (АО)	Объединение капитала, который делится на равные доли, выраженные в акциях; акционер не отвечает по долгам АО и несет риск убытков в размере стоимости приобретенных акций		Органы управления АО: высший орган управления – общее собрание акционеров, представительный орган – совет директоров, исполнительный орган – директор (дирекция), контрольный орган – ревизионная комиссия. Общее собрание утверждает годовые отчеты, балансы, проводит выборы органов управления, вносит изменения в устав, решает вопрос о ликвидации или реорганизации АО и другие предусмотренные уставом вопросы. Общее собрание принимает решения большинством голосов по принципу: «Одна акция – один голос». Совет директоров принимает решения по важнейшим вопросам управления АО, осуществляет контроль за деятельностью исполнительного органа управления, созывает общее собрание; директор управляет текущими делами АО и представляет его во внешних связях. Контрольный орган проверяет годовой финансовый отчет, баланс и документы общества в целом
Общество с ограниченной ответственностью (ООО)	Капитал делится на доли участия – паи, и этот капитал составляет собственность ООО; участники отвечают по долгам ООО и несут риски убытков в пределах вклада		Высшим органом является общее собрание участников, текущее управление осуществляет исполнительный орган – директор, (дирекция); контрольный орган – ревизионная комиссия или независимый аудитор; представительный орган не обязателен, но может быть предусмотрен уставом

Окончание табл. 6.2.1

1	2	3
Производственный кооператив (ПК)	Объединение частных лиц, ведущих собственную трудовую деятельность. Участники – члены кооператива, внесшие свой пай	Высший орган управления – общее собрание членов кооператива. Собрание принимает решения большинством голосов по принципу: «Один член кооператива – один голос». Текущее управление делами кооператива осуществляет правление во главе с председателем. Председатель избирается общим собранием или правлением

Унитарные (казенные) предприятия в отличие от товариществ, обществ и кооперативов имеют только одного собственника имущества. Унитарные предприятия могут быть государственной и частной форм собственности.

Государственное унитарное предприятие осуществляет свою деятельность на основе имущества, находящегося в ведении органов, уполномоченных управлять государственным имуществом. Государственные предприятия Республики Беларусь подразделяются на республиканские (право собственности на их имущество принадлежит республиканским органам государственного управления) и коммунальные (находящиеся в собственности административно-территориальных образований). За государственным предприятием имущество закрепляется путем делегирования прав владения, распоряжения и пользования в пределах, установленных собственником и действующим законодательством.

Государственное предприятие несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося на балансе предприятия. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам государственного предприятия, предприятие не отвечает по обязательствам государства и его органов. Устанавливается только административная, неимущественная ответственность директора предприятия, определенная контрактом.

Унитарные предприятия работают на основе права хозяйственного ведения. Хозяйственное ведение унитарных предприятий предусматривает, что собственник решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, реорганизации и ликвидации, назначает руководителя, осуществляет контроль за сохранностью и использованием имущества, имеет право на получение части прибыли. Предприятие на праве хозяйственного ведения не имеет права передавать, сдавать в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал недвижимое имущество без согласия собственника.

Казенные предприятия создаются Правительством Республики Беларусь и работают на основе права оперативного управления. Оперативное управление, в отличие от хозяйственного ведения, означает значительные ограничения в реализации прав собственности и управления. Собственник предприятия на праве оперативного управления вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество. Деятельность государственного казенного предприятия полностью финансируется из государственного бюджета (республиканского или местного). К таким предприятиям в Беларуси относятся предприятия военно-промышленного комплекса, предприятия, организации и учреждения, находящиеся в собственности административно-территориальных образований (в том числе школы, больницы, бани, прачечные и т.д.).

Управление унитарными и казенными предприятиями осуществляет директор. Директору, как и в хозяйственных обществах, подчиняется аппарат управления, выполняющий функции менеджмента.