- •Руководство по изучению дисциплины «Эмиссия и обращение ценных бумаг»
- •Тема 1. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее регулирование
- •1.1. Понятие процедуры эмиссии ценных бумаг.
- •Органы государственной власти, регулирующие эмиссию ценных бумаг в России
- •Федеральная служба по финансовым рынкам
- •1.2. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг
- •Особенности эмиссии акций при учреждении акционерного общества или его реорганизации
- •1.3.Принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.
- •1.4.Утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг
- •1.5.Проспект ценных бумаг.
- •1.6. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •1.7. Размещение эмиссионных ценных бумаг
- •Способы размещения ценных бумаг:
- •1.8. Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг
- •1.9. Недобросовестная эмиссия
- •Признание выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг несостоявшимся.
- •Тема 2. Особенности эмиссии ценных бумаг
- •2.1.Особенности эмиссии облигаций и опционов
- •2. 2.Особенности эмиссии российских депозитарных расписок
- •2. 3.Особенности эмиссии акций, размещаемых при учреждении
- •2.4. Особенности эмиссии акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц.
- •2.5. Размещение акций посредством конвертации при изменении номинальной стоимости
- •2.6. Особенности дополнительной эмиссии акций
- •2. 7. Распределение дополнительных акций среди акционеров
- •2.8. Размещение дополнительных акций посредством подписки
- •Тема3. Раскрытие информации.
- •3.1.Обязанности эмитента по раскрытию информации
- •3.2. Формы и источники раскрытия информации
- •Раскрытие информации в ленте новостей
- •Раскрытие информации в Интернете
- •3.4. Раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе принятия решения о размещении ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе государственной регистрации выпуска ценных бумаг
- •Раскрытие информации проспекта ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе размещения ценных бумаг
- •Раскрытие информации на этапе государственной регистрации отчета об итогах выпуска
- •3.5. Раскрытие информации в форме ежеквартального отчета
- •3.6. Оперативное раскрытие информации Раскрытие информации в форме сообщений о существенных фактах.
- •Порядок и сроки раскрытия сообщений о существенных фактах
- •Раскрытие информации в форме сведений, которые могут существенно повлиять на стоимость ценных бумаг эмитента
- •3.7. Источники информации об эмитентах и их ценных бумагах.
- •Рейтинговые агентства
- •Биржевая информация и аналитическая информация инвестиционных консультантов
- •Служебная (инсайдерская) информация
- •Андеррайтинг ценных бумаг Понятие и сущность андеррайтинга ценных бумаг
- •Функции лид-менеджера Исключительно функциями лид-менеджера эмиссионного синдиката являются:
- •Основная
- •Дополнительная литература
- •Основные нормативные документы
2.4. Особенности эмиссии акций, размещаемых при реорганизации юридических лиц.
При реорганизации решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждается на основании:
при слиянии – в соответствии с договором о слиянии;
при присоединении – в соответствии с договором о присоединении и, в случае размещения при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций – также решением об увеличении уставного капитала этого акционерного общества путем размещения дополнительных акций;
при разделении – в соответствии с решением о разделении;
при выделении – в соответствии с решением о выделении;
при преобразовании – в соответствии с решением о преобразовании.
Во всех случаях реорганизации, за исключением присоединения в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг дополнительно предоставляется документ, подтверждающий внесение записи в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности и/или создании соответствующего юридического лица.
Если в решении о реорганизации, а также договорами о слиянии и присоединении предусмотрена консолидация и дробление акций могут предусматривать коэффициент конвертации( коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия( утверждения) еще не осуществлены.
Решение о реорганизации, решение о дроблении и консолидации могут быть приняты одновременно. Ценные бумаги реорганизуемых юридических лиц при их конвертации погашаются (аннулируются).
Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния, присоединения, разделения, формируется за счет уставного капитала и/ или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слиянии, присоединения и разделения.
2.5. Размещение акций посредством конвертации при изменении номинальной стоимости
Решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций. Решением должны быть определены:
категории (типы) акций, номинальная стоимость которыхуменьшается
номинальная стоимость акций каждой такой категории(типа) после уменьшения;
способ размещения акций
иные условия размещения акций.
Решением об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости могут быть предусмотрены выплаты всем акционерам акционерного общества денежных средств и /или передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.
При этом решением об уменьшении уставного капитала должна быть определена:
сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам обществом при уменьшении номинальной стоимости каждой акции;
и/или количество, вид, категория(тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.
Решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории(типа) с большей номинальной стоимостью, является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Решением должно быть определено:
категория(типы) акций номинальная стоимость которых увеличивается;
номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличении;
способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории(типа) с большей номинальной стоимостью;
могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения.
имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации.
Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет:
добавочного капитала;
остатков специальных фондов;
нераспределенной прибыли прошлых лет.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности общества за последний квартал, предшествуюший дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
Размещении акций при конвертации осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг, но не позднее 30 дней с момента государственной регистрации их выпуска. Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются)