8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления План

8.1. Понятие, виды и формы реорганизации.

8.2. Мотивы проведения реорганизации.

8.3. Методика проведения реорганизации.

На определенном этапе развития любой хозяй­ствующий субъект сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменения внешней среды. В соответствии с законодательством РФ реорганизация может быть осуществлена в следующей форме: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее значимых признаков классификации этих процессов можно отметить: характер интеграции компаний; отношение компаний к слияниям; способ объединения потенциала; условия слияния; механизм слияния. Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают [1, с. 152].

Основная причина реорганизации ком­паний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимодополняющее действие активов двух или не­скольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.

Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

- экономии, обусловленной масштабами деятельности;

- комбинированию взаимодополняющих ресурсов;

- финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;

- возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);

- взаимодополняемости в области научно-исследовательских работ.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Кроме того, мотивы к слияниям и поглощениям можно подразделить на оборонительные, когда намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или «хищников», и наступательные, когда целью стано­вится стремление воспользоваться преимуществами над выяв­ленными слабостями других компаний или отраслей.

Достаточно частыми специфическими мотивами враждебных поглощений в России являются: попытка устранить конкурента по отрасли, значительный рост рынка, на котором работает компания–цель, возможность захвата земельного участка, на котором находится компания–цель.

Методика проведения реорганизации в каждой ее форме имеет свои особенности, однако есть ряд общих моментов, присущих каждой ее форме [1, с. 164].

Так, при проведении реорганизации определяется экономический эффект от объединения либо разделения компаний. В каждом случае для проведении реорганизации рекомендуется привлекать независимого эксперта, в задачи которого входит: провести переговоры с акционерами и кредиторами предприятий, участвующих в реорганизации, согласовать решение с органами государственной власти, зарегистрировать проспекты эмиссии реорганизуемых обществ и др.

Этапы проведения реорганизации:

1. Принятие собранием акционеров решения о реорганизации.

2. Утверждение Устава и выборы совета директоров реорганизованных и реорганизуемых обществ.

3. Государственная регистрация юридических лиц, возникающих в результате реорганизации, снятие с регистрационного учета обществ, ликвидированных в результате реорганизации.

4. Государственная регистрация выпусков ценных бумаг, размещаемых при реорганизации, регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Особое внимание студентам необходимо уделять таким вопросам, как цели проведения реорганизации и способы их достижения, возможные типы слияний, основные мотивы объединений и поглощений компаний, возможные источники возникновения синергетического эффекта.

Задание 8.1

Оценить возможный источник получения синергетического эффекта и условия его возникновения для каждого из типов слияния. По представленному примеру заполнить табл. 8.1.

Таблица 8.1

Характер слияния и источник возникновения синергетического эффекта

Характер слияния	Компания, с которой будет осуществляться слияние	Возможный источник получение синергетического эффекта	Условия возникновения сигнергетического эффекта	Что нужно проанализировать и оценить
Горизонтальное	Конкурент	Экономия управленческих и прочих затрат за счет увеличения масштабов деятельности Возможность контролировать рынок и цены	Единство технологического процесса Единство используемых ресурсов и сырья Общие поставщики Единые сети реализации	Вид производимой продукции Применяемые технологии при производстве продукции Используемые и возможные каналы реализации продукции Используемые в производственном процессе ресурсы
Вертикальное	Поставщик ресурсов
	Дилер
Родовое
Конгломератное с расширением продуктовой линии
Конгломератное с расширением рынка
Чистое конгломератное

Задание 8.2

Провести реорганизацию компании «А» методом выделения из ее состава компании «Б» при условии, что все акционеры компании «А» получат акции вновь созданной компании «Б» с сохранением их доли в уставном капитале обоих компаний. К компании «Б» переходит ¼ всего имущества и обязательств общества, однако из состава имущества компании «Б» передаются только основные средства. Уставной капитал компании «А» остается неизменным, а уставный капитал компании «Б» формируется за счет нераспределенной прибыли компании «А». На основе баланса компании «А», представленного в табл. 8.2, с помощью метода оценки стоимости чистых активов общества провести реорганизацию и:

1. Определить уставный капитал компании «Б».

2. Установить количество акций компании «Б».

3. Установить номинальную стоимость акций компании «Б».

4. Определить сколько акций компании «Б» получит акционер, владеющий 1 акцией общества «А».

Составить разделительный баланс, заполнить табл 8.2.

Таблица 8.2

Разделительный баланс

АКТИВЫ	А	Б	А после реорганизации
1. Внеоборотные активы
Нематериальные активы	200
Основные средства	16000
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 1	16200
2. Оборотные активы
Запасы	350
НДС	150
Дебиторская задолженность (краткосрочная)	500
Денежные средства	300
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 2	1300
БАЛАНС	17500
ПАССИВЫ
3. Капитал и резервы
Уставный капитал	8000
Добавочный каптал	800
Резервный капитал	1500
Нераспределенная прибыль прошлых лет	5700
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 3	16000
4. Долгосрочные пассивы
Займы и кредиты.	200
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 4	200
5. Краткосрочные пассивы
Займы и кредиты	400

Окончание табл.8.2

ПАССИВЫ	А	Б	А после реорганизации
Кредиторская задолженность	900
Задолженность участникам по выплате доходов	0
Доходы будущих периодов	0
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 5	1300
БАЛАНС	17500
Номинальная стоимость акций, руб.	100
Количество выпущенных акций, шт.
Стоимость чистых активов общества, тыс. руб.
Стоимость чистых активов общества на 1 акцию, руб.

Задание 8.3

На основе классификации мотивов и типов слияний и поглощений заполнить табл. 8.3.

Таблица 8.3

Виды слияний и поглощений компаний

Объединяющиеся компании		Характер интеграции	Возможные мотивы интеграции
АО «Хлебодар»	АО «Сибхлеб»
АО «Хлебодар»	АО «Омская мельница»
АО «Большевичка»	АО «Магазин одежды»
АО «Большевичка»	АО «Автоваз»
АО «Омский бекон»	АО «Полимер Пак»
АО «Омский бекон»	АО «Омсквнипром»
АО «Омскавиа»	АО «Сибирские авиалинии»

Задание 8.4

На основе анализа информации о деятельности двух отечественных или зарубежных компаний (поставщиках, потребителях, дилерах, сетях сбыта, технологии производства, маркетинговой политики и пр.) сделать вывод о целесообразности объединения компаний. Определить тип интеграции, аргументировать возможность получения синергетического эффекта, источник и условия его получения, оценить риски. В случае если объединение двух исследуемых компаний не целесообразно, аргументировано доказать отсутствие возможностей для получения синергетического эффекта (его получение в недостаточном размере).