5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе План

5.1. Функции, компетенция и правомочность собрания акционеров.

5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды.

5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров.

5.4. Проведение общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Именно на общем собрании акционеров решаются наиболее значимые для общества вопросы. Каждый орган управления общества вправе принимать решения только в рамках своей компетенции. В данном контексте под термином «компетенция» следует понимать совокупность прав властного характера, которые предоставляются органу управления для осуществления своей деятельности.

Выделяют следующие виды компетенции общего собрания акционеров: общая и исключительная. Общую компетенцию составляют любые полномочия, которыми наделено общее собрание. К исключительной относятся вопросы, решение по которым может приниматься только общим собранием. С точки зрения порядка (способа) осуществления компетенции общим собранием различаются автономная и зависимая компетенции. Автономной признается компетенция, осуществляемая общим собранием акционеров самостоятельно. К зависимой относятся вопросы, которые рассматриваются на общем собрании акционеров только по предложению совета директоров (например, определение размера дивиденда) [1, с. 94].

Правомочность общего собрания акционеров определяется наличием кворума. Кворум общего собрания акционеров можно охарактеризовать как количество голосующих акций, принадлежащих акционерам, присутствующим на собрании, необходимое для признания собрания правомочным.

Существуют следующие виды общего собрания акционеров:

- общее годовое собрание акционеров;

- повторное общее собрание акционеров;

- внеочередное общее собрание акционеров.

Собрание может проводиться в следующих формах:

• в форме совместного присутствия акционеров (очная);

• посредством рассылки бюллетеней для голосования (заочная);

• в форме совместного присутствия с предварительной рассылкой бюллетеней (очно-заочная).

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров должен предпринять следующие действия.

1. Принять и рассмотреть заявления от акционеров общества.

2. Определить форму, дату и место проведения собрания.

3. Определить типы акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня собрания.

4. Утвердить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании и порядок ознакомления с ним.

5. Утвердить повестку дня собрания.

6. Утвердить порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров.

7. Утвердить перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам.

10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования, годовые отчеты и другие документы, подлежащие утверждению общим собранием акционеров.

Как правило, процедура проведения собрания акционеров включает в себя следующие этапы:

1. Регистрация участников собрания.

2. Проверка наличия кворума и правомочности собрания.

3. Открытие собрание, объявление результатов регистрации и кворума собрания.

4. Доклады председателя собрания, членов совета директоров и исполнительной дирекции общества по вопросам повестки дня.

5. Обсуждение вопросов, поставленных на голосование.

6. Голосование.

7. Подсчет результатов голосования.

8. Составление и подписание протокола счетной комиссии и собрания акционеров.

9. Информирование акционеров о результатах собрания.

Проведение общего собрания акционеров является одним из наиболее важнейших событий в любом акционерном обществе. В результате изучения темы студенты должны научиться формировать повестку дня собрания, устанавливать форму и дату проведения собрания, определять, кто имеет право на участие в собрании и др. [1, с. 99].

Задание 5.1

Ответить на вопросы акционеров, прокомментировать их, ссылаясь на нормативные документы.

1. Если акционер не согласен с решением, принятым общим собранием АО, может ли он обжаловать это решение?

2. В прошлом году акционер не получил извещения о дате проведения годового общего собрания ОАО и не смог принять в нем участия. Дирекция уверяла, что направила извещение простым письмом и сослалась на плохую работу почты. Определить последствия.

3. Предприятию принадлежит 10 % голосующих акций АО. Обычно на общем собрании АО акционер участвует как руководитель предприятия, но в настоящее время находится в больнице и не сможет лично принять участие в очередном годовом собрании АО, где будут решаться сложные вопросы. Может ли акционер дать доверенность на участие в собрании двум другим специалистам?

4. Владелец акций является акционером АО, находящегося в другом городе, и поэтому он выдал доверенность на 3 года на голосование по своим акциям одному из акционеров, живущему по месту нахождения АО. В настоящее время акционер хочет выдать доверенность другому лицу. Имеет ли он на это право, ведь срок доверенности не истек?

5. Прошел январь, в течение которого акционеры, являющиеся владельцами не менее 2 % голосующих акций, имели право предложения в повестку дня общего собрания. Но от акционеров никаких предложений не поступило. Как тогда сформулировать повестку дня годового общего собрания?

6. Многие акционеры требуют проведения на общем собрании тайного голосования, чтобы по бюллетеням нельзя было определить, как акционер проголосовал по конкретному вопросу. Возможно ли это?

7. На прошлом годовом общем собрании акционер заметил, что после перерыва некоторые акционеры покинули собрание, но почему-то секретариат собрания не реагировал на протесты акционеров об отсутствии кворума собрания. Как определяется кворум?

8. Правомочно ли решение общего собрания акционеров при решении вопроса об утверждении годового баланса общества, если общее количество акционеров – 12 чел, за утверждение проголосовало 9, против 3, воздержавшихся – нет?

9. При проведении общего собрания акционеров присутствовали акционеры, обладающие менее чем половиной голосующих акций, по причине отсутствия кворума собрание было признано не правомочным, однако совет директоров ни сразу, ни в последующем не объявил о созыве повторного собрания. Правомочны ли действия СД общества?

10. При проведении общего собрания акционеров по всем вопросам повестки решение не было принято, так как большинство голосующих акций было отдано за вариант голосования - «против». Можно ли считать собрание правомочным, необходимо ли созывать повторное собрание?

Задание 5.2

На основании знания требований ФЗ “Об акционерных обществах” определить условия, при которых принимается решение по вопросам компетенции собрания акционеров. Заполнить табл. 5.1.

Таблица 5.1

Компетенция общего собрания акционеров

Компетенция общего собрания акционеров	Решение этих вопросов может быть передано совету директоров, если это оговорено в уставе общества
	Решение принимается только по предложению совета директоров
	Решение принимается большинством в 3/4 голосов
	При принятии решения привилегированные акции являются голосующими
	Решение может содержать указание срока, по истечении которого оно не подлежит исполнению
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
реорганизация общества
ликвидация общества
определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и прекращение их полномочий
увеличение уставного капитала общества
уменьшение уставного капитала общества
образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий
избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий
утверждение аудитора общества
выплата (объявление) дивидендов
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках
утверждение распределения прибыли
определение порядка ведения общего собрания акционеров
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий
дробление и консолидация акций
принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью
принятие решений об одобрении крупных сделок
приобретение обществом размещенных акций
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

Задание 5.3

На основании знания требований ФЗ “Об акционерных обществах” определить вид компетенции собрания. Заполнить табл. 5.2.

Таблица 5.2

Компетенция общего собрания акционеров

Компетенция собрания акционеров	Автономная
	Зависимая
	Общая
	Абсолютно-исключительная
	Относительно-исключительная
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции
реорганизация общества
ликвидация общества
назначение ликвидационной комиссии
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов
избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций
увеличение уставного капитала общества
уменьшение уставного капитала общества
образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий
избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий
утверждение аудитора общества
выплата (объявление) промежуточных и годовых дивидендов
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках
утверждение распределения прибыли
определение порядка ведения общего собрания акционеров
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий
дробление и консолидация акций
одобрение сделок с заинтересованностью
одобрение крупных сделок
приобретение обществом размещенных акций
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях организаций
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

Задание 5.4

На основании знания требований ФЗ “Об акционерных обществах” определить возможную форму голосования по вопросам компетенции собрания. Заполнить табл. 5.3.

Таблица 5.3

Компетенция общего собрания акционеров

Компетенция собрания акционеров	Форма проведения собрания
	очная	заочная
внесение изменений в устав общества
реорганизация общества
ликвидация общества
назначение ликвидационной комиссии
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов
избрание совета директоров общества
досрочное прекращение полномочий членов СД;
увеличение уставного капитала общества
уменьшение уставного капитала общества
образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий
избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий
утверждение аудитора общества
выплата (объявление) промежуточных и годовых дивидендов
утверждение распределения прибыли
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий
дробление и консолидация акций
приобретение обществом размещенных акций
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

Задание 5.5

Дата проведения годового общего собрания акционеров назначена на 20 мая. Акционер А продает инвестору Б принадлежащие ему акции данного акционерного общества 10 мая. Определить, кто из участников имеет право голоса на общем собрании акционеров и кто получит дивиденды, если дата закрытия реестра установлена на 1 мая.

Задание 5.6

В совет директоров ОАО «Вымпел», УК которого состоит из 80 000 обыкновенных акций, от акционеров общества поступили следующие заявления:

В совет директоров ОАО «Вымпел»

от акционера Иванова И. И.

Заявление

Я, Иванов Иван Иванович, владеющий 2000 именных обыкновенных акций общества, прошу внести в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы:

1. Об утверждении аудитора общества

2. О проведении реорганизации общества путем слияния с ОАО «Факел».

3. Об открытии филиала общества в с. Знаменское Омской области.

На должность аудитора общества предлагаю ООО «Капиталист».

Прошу внести в бюллетень для голосования по вопросу выборов совета директоров общества фамилии следующих кандидатов: Иванов И. И., Петров А. И., Сидоров Ч. П., Потемкин А. Л., Перепелица А. Г, Лебедев А. Ю., Копотилов В. Г.

2 марта 2010 г. __(подпись)___ И. И. Иванов

Председателю совета директоров ОАО «Вымпел»

от акционера Коркина А. И.

Заявление

Я, Коркин Александр Иванович (паспорт 5205 № 333888), владеющий 8000 именных обыкновенных акций общества, прошу внести в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы:

1. Об утверждении годового отчета общества.

2. О выборах совета директоров.

3. О выборах генерального директора общества.

4. О выборах главного бухгалтера общества.

5. Об утверждении положения «О ревизионной комиссии общества».

Прошу внести в бюллетень для голосования по вопросу выборов совета директоров общества фамилию следующего кандидата: Коркин Александр Иванович (паспорт 5205 № 333888 выдан УВД №1 ЦАО г. Омска 23.02.2005).

На должность генерального директора предлагаю следующего кандидатуру: Коркин Александр Иванович (паспорт 5205 № 333888 выдан УВД №1 ЦАО г. Омска 23.02.2005).

На должность главного бухгалтера общества предлагаю следующую кандидатуру: Коркина Анфиса Марковна (паспорт 5205 № 333889 выдан УВД №1 ЦАО г. Омска 23.02.2005).

15 января 2010 г. __(подпись)___ А. И. Коркин

Определить повестку дня общего годового собрания акционеров, которая будет утверждена советом директоров, а также перечень кандидатов в совет директоров, фамилии которых будут внесены в бюллетень для голосования, при условии, что совет директоров избирается в составе 5 человек.

Задание 5.7

Проанализировать утвержденный советом директоров перечень информации (документов) для предоставления акционерам общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров. Сделать вывод о соответствии перечня информации требованиям законодательства, а также о целесообразности включения тех или иных документов при подготовке к собранию с предложенной повесткой дня.

Повестка дня собрания:

1. Утверждение годового отчета.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества.

3. Утверждение распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты дивидендов, выплаты вознаграждений членам совета директоров и ревизионной комиссии общества.

4. Утверждение положения о ревизионной комиссии общества

5. Избрание совета директоров общества.

6. Избрание ревизионной комиссии общества.

7. Утверждение аудитора общества.

Перечень информации и материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании:

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров.

2. Повестка дня общего собрания акционеров.

3. Годовая бухгалтерская отчетность, отчет о прибылях и убытках общества.

4. Годовой отчет общества.

5. Проект решения общего собрания акционеров по вопросу об утверждении распределения прибыли.

6. Сведения о кандидатах в совет директоров общества.

7. Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества.

8. Сведения о кандидатах в аудиторы общества.

9. Сведения о счетной комиссии.

10. Проект устава общества в новой редакции.

11. Документы, подтверждающие наличие согласия кандидатов на избрание в совет директоров общества.

Задание 5.8

В общество поступило три предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров. Первое – о выдвижении И. Иванова, А. Петрова, С. Сидорова. Второе – о выдвижении И. Шалимова, А. Петрова, Г. Мамедова. Оба предложения подписаны акционерами, владеющими по одному проценту голосующих акций общества, и поступили в совет директоров 15 января. Третье – о выдвижении Д. Бабакина, Ф. Киркорова. Акционер, выдвинувший третье предложение, отправил его по почте 1 октября и на момент отправления предложения владел 2 % голосующих акций общества. 2 октября он продает свои акции, оставив у себя только одну. Какие кандидатуры будут включены в бюллетень для голосования по выборам членов совета директоров на общем собрании акционеров при правильном выполнении акционерами, подавшими заявление, всех прочих условий, если Ф. Киркоров письменно не подтвердил свое согласие баллотироваться в данный орган общества.

Задание 5.9

Открытое акционерное общество “Фабрика валяной обуви” 15 марта опубликовало сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, пример которого представлен ниже. Найти ошибки в составлении сообщения.

СООБЩЕНИЕ

о проведении годового общего собрания акционерного общества

Открытое акционерное общество “Фабрика валяной обуви” сообщает о проведении годового общего собрания акционеров по итогам 2010 года.

Собрание состоится 20 марта 2010 года в 23 час. 00 мин.

Время начала регистрации участников собрания 22 час. 30 мин.

Заполненные бюллетени для голосования, полученные обществом за два дня до даты проведения годового общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

Почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования: 644099, г. Омск, ул. Певцова, 13.

Регистратор: ЗАО “Фондовая регистрационная компания”.

Место нахождения регистратора: г. Омск, ул. Фрунзе, 96.

Телефон регистратора: 24-15-92.

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 20 декабря 2002.

Повестка дня годового общего собрания акционеров:

1. Утверждение годового отчета.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества.

3. Утверждение распределения прибыли по результатам финансового года.

4. Избрание совета директоров общества.

5. Избрание ревизионной комиссии общества.

С информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения собрания по адресу (адресам): 644099, г. Омск, ул. Певцова, 13; г. Омск, ул. Фрунзе, 96.

Совет директоров общества

Задание 5.10

Определить сроки и назначить даты проведения этапов подготовки к проведению и проведения общего собрания акционеров (рис. 5.1) при условии, что совет директоров общества планирует провести собрание акционеров:

1) годовое: а) 10 марта; б) 10 апреля; в) 10 мая;

2) внеочередное: а) 10 февраля; б) 10 июня; в) 10 июля.

Рис 5.1. Этапы подготовки и проведения общего собрания акционеров (ОСА)

Задание 5.11

Определить количество акций, которыми будет располагать И. И. Иванов на общем собрании акционеров ОАО “Добрый день” при условии, что ему самому принадлежит 20 акций данного общества и он имеет две доверенности, представленные ниже.

ДОВЕРЕННОСТЬ

Я, Алексеева Галина Михайловна (паспорт серии III-КН № 645398, выдан Кировским РОВД г. Омска 15.08.1995 г.), доверяю Иванову Ивану Ивановичу (паспорт серии III-КН № 538468, выдан Кировским РОВД г. Омска 15.08.1985 г.) быть моим представителем по принадлежащим мне 50 (пятидесяти) именным обыкновенным акциям ОАО “Добрый день” на общем собрании акционеров данного общества, находящегося по адресу 644042, г. Омск, пр. Карла Маркса, 43, и реализовывать следующие права акционера:

– вносить предложения по вопросам повестки дня общего собрания, выдвигать кандидатов в органы общества и органы общего собрания;

– присутствовать на общем собрании акционеров;

– принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня;

– принимать участие в голосовании;

– получать все необходимые справки и документы, копии протоколов об итогах голосования, отчетов об итогах голосования на общем собрании акционеров, протоколов общего собрания акционеров и выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг общества, выписки и справки из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

– совершать все действия, связанные с выполнением данного поручения.

Доверенность выдана на срок проведения собрания, без права передоверия.

_____________________ А. А. Алексеева

ДОВЕРЕННОСТЬ

Город Омск Четырнадцатое мая две тысячи десятого года

Настоящей доверенностью ОАО “УПР”, находящееся по адресу: 644099, г. Омск, ул. Красногвардейская, 9-а, в лице генерального директора В. М. Коржикова, действующего на основании устава, поручает И.И. Иванову (паспорт серии III-КН № 538468, выдан Кировским РОВД г. Омска 15.08.1985 г.) представлять интересы общества на общем собрании акционеров ОАО “Добрый день”, принимать от имени общества решения по всем вопросам повестки дня собрания, голосовать 100 (ста) принадлежащими обществу именными обыкновенными акциями данного общества, осуществлять иные представленные законодательством РФ акционерам полномочия, касающиеся их участия в общем собрании акционеров общества. Получать от имени общества дивиденды.

Доверенность выдана на срок проведения собрания, без права передоверия.

Ген. директор ______ В. М. Коржиков

М.П.