1. Теоретические основы корпоративного управления План

1.1. Понятие и признаки корпорации.

1.2. Акционерное общество как наиболее яркая форма корпоративного образования.

1.3. Участники корпоративных отношений в акционерном обществе.

1.4. Корпоративное управление как средство установления баланса интересов.

Корпорации являются важнейшим институтом современной экономики. Определяющим признаком корпорации является интегративность. В первую очередь, корпорация – это объединение субъектов (физических и юридических лиц), их деятельности и их капиталов (имущества, ресурсов). С другой стороны, важнейшей чертой любой корпорации является ее определенная обособленность как самостоятельного субъекта от лиц, ее создавших.

Наиболее наглядно проблемы, принципы, цели и задачи корпоративного управления проявляются в деятельности акционерных обществ (АО) [1, с. 11]. Акционерное общество отвечает всем признакам корпорации и является наиболее яркой ее формой, поэтому именно на базе акционерных обществ целесообразно изучать механизмы и инструменты корпоративного управления.

Акционерное общество можно охарактеризовать как коммерческую организацию, основанную на объединении ее членами капиталов в один общий уставный капитал, разделенный на доли, выраженные эмиссионными ценными бумагами – акциями, стоимость которых определяет размер риска убытков участников от ее деятельности.

Все признаки, характеризующие АО, принято делить на несколько групп:

а) общие, присущие АО как юридическому лицу;

б) частные признаки АО как коммерческой организации;

в) специальные признаки, определяющие необходимые и достаточные свойства и сущность акционерной формы деятельности.

Как юридическому лицу АО присущи следующие признаки:

1. Обладание обособленным имуществом.

2. Наличие у АО организационного единства.

3. Право иметь собственное фирменное наименование, которое является средством индивидуализации общества.

4. Право иметь обособленные подразделения (филиалы, представительства), дочерние и зависимые общества.

5. Способность общества вступать в отношения с иными лицами от своего имени, в том числе быть ответчиком и истцом в суде.

6. Способность иметь, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.

7. Самостоятельная имущественная ответственность.

Признаки АО как коммерческой организации:

1. Имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом;

2. Основной целью деятельности общества является получение прибыли.

В качестве наиболее значимых специальных свойств и признаков акционерного общества можно выделить следующие:

1. Акционерное общество является механизмом, который позволяет объединить финансовые и имущественные средства многих физических и юридических лиц.

2. Частные вклады объединяются в один общий ассоциированный капитал. Таким образом, субъектом становится не единоличный собственник, а собственник комбинированный.

3. Уставный капитал АО формируется из вкладов участников, в качестве которых могут выступать как физические, так и юридические лица. При этом состав участников, а также их количество, за редким исключением, не регламентируется и не ограничивается.

4. Уставный капитал АО разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена эмиссионной ценной бумагой – акцией.

5. Права акционеров на имущество и управление компанией, а также их ответственность по долгам общества ограничены и определяются величиной внесенных средств.

6. Размер уставного капитала общества не зависит от смены акционеров, что гарантирует устойчивость финансовой базы АО.

7. Состав участников в АО не является жестким, фиксированным или неизменным.

8. Акционерная форма хозяйствования предполагает распределение компетенции между различными органами управления.

9. Участие в уставном капитале АО не требует непосредственного участия в деятельности общества.

10. Получаемые вкладчиком акции, дают право на пользование некоторой частью его прибыли в виде дивиденда и на участие в управлении делами акционерного общества, а также на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

В состав участников корпоративных отношений принято включать следующих лиц [1, с. 17]: менеджмент, в том числе единоличный исполнительный орган эмитента; акционеров; органы государственной власти; наемных работников общества; кредиторов; поставщиков ресурсов; покупателей продукции; иных заинтересованных лиц. Каждая из названных групп является сложно-составной.

Наиболее сложной является классификация собственников. Акционеров принято делить на крупных, то есть обладающих существенным или контрольным пакетом голосующих акций общества (мажоритарных), и мелких, владеющих незначительным количеством акций (миноритарных). В составе акционеров могут быть как физические, так и все виды юридических лиц. Физические лица могут быть внешними, независимыми от компании лицами, а могут совмещать функции акционера с функциями работника или представлять интересы прочих акционеров [1 с. 19].

Очевидно, что разные группы акционеров, так или иначе, защищают свои определенные интересы. Как следствие, мотивы поведения и непосредственные действия участников будут различны, а возможно и противоречивы. С точки зрения корпоративного управления, ключевым, базовым конфликтом является конфликт интересов акционеров как собственников организации и менеджеров как лиц, ею управляющих. Противостояние интересов собственников и менеджеров проходит через всю историю корпоративного управления.

Обеспечение баланса интересов всех, заинтересованных в деятельности общества, лиц является не только целью корпоративного управления, но и средством обеспечения эффективности деятельности организации.

Задание 1.1

Указать, какие из предложенных ниже характеристик являются справедливыми для описания корпорации:

1. единство целей и задач корпорации с целями лиц, ее создавших;

2. наличие права у лиц, создавших корпорацию, распоряжаться ее имуществом единолично или по согласованию с другими участниками;

3. наличие у корпорации целей и задач деятельности, не совпадающих с целями ее учредителей (участников);

4. обособленность имущества корпорации от имущества участников корпорации;

5. объединение капиталов физических и юридических лиц;

6. объединение физических лиц, имеющих общие интересы и убеждения;

7. ответственность участников корпорации по ее обязательствам;

8. участники не несут ответственность по обязательствам корпорации;

9. функции собственности и управления выполняются одним и тем же лицом (лицами);

10. функции управления возложены не на собственников.

Задание 1.2

Указать, какие из предложенных ниже признаков АО относятся к группе общие, частные и специальные признаки:

1. возможность легально распоряжаться чужой собственностью;

2. доля каждого участника в капитале общества выражена ценной бумагой;

3. личность, деловые и моральные качества отдельного участника не имеют значения;

4. наличие структуры управления с четко установленной для всех органов управления компетенцией;

5. непосредственного участия в деятельности общества не требуется;

6. обособленность имущества общества от имущества участников;

7. возможность аккумулировать объем средств, необходимый для финансирования капиталоемкого бизнеса;

8. право быть ответчиком и истцом в суде;

9. право иметь собственное фирменное наименование;

10. право общества владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом;

11. право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом;

12. право создавать дочерние и зависимые общества;

13. размер уставного капитала не зависит от состава участников;

14. распределение функций собственности и управления;

15. самостоятельная имущественная ответственность;

16. собственник не единоличный, а ассоциированный;

17. состав участников и их количество не регламентируется и не ограничивается;

18. требования кредиторов к обществу не могут быть обращены на имущество участников;

19. трехуровневая структура управления;

20. участие в уставном капитале дает право распоряжаться прибылью и принимать управленческие решения;

21. целью деятельности является получение прибыли.

Задание 1.3

Провести сравнительный анализ особенностей акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, выделить общие черты и различия, заполнить табл. 1.1. Назвать достоинства и недостатки организации бизнеса в форме АО по с равнению с ООО.

Таблица 1.1

Сравнительная характеристика организационно-правовых форм

Показатель	АО	ООЛ
Сходства	1.
	2.
	…
Отличия

Задание 1.4

Провести анализ возможных мотивов поведения и причин конфликта интересов между группами участников корпоративных отношений, представленными в табл. 1.2. Определить, к какой группе механизмов корпоративного управления (организационные, экономические, социально-психологические) относятся предложенные способы установления баланса интересов участников и на устранение конфликта каких участников они направлены. Заполнить табл. 1.2.

Таблица 1.2

Механизмы и инструменты корпоративного управления

Инструменты корпоративного управления	Менеджеры – органы государственной власти	Собственники – наемные работники	Менеджеры – собственники
внутренний кодекс корпоративного поведения
закон об акционерных обществах
налоговый кодекс
положение о дивидендной политике
положение о премировании работников
положение о распределении прибыли
положение о совете директоров общества
приказ о рабочем времени, режиме труда и отдыха
программа реорганизации предприятия
трудовой кодекс

Задание 1.5

Пользуясь различными источниками и на основе публичной информации о компании собрать данные о составе и структуре акционеров (собственников) какой-либо отечественной или зарубежной компании. Определить, исходя из результатов проведенного исследования, насколько актуальным в данной корпорации является базовый конфликт корпоративных отношений – разделение функций собственности и управления.