- •Управление
- •Предисловие
- •Введение
- •1. Теоретические основы корпоративного управления План
- •2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами План
- •3. Правовые основы корпоративных отношений в России План
- •4. Уставный капитал как объект корпоративного управления План
- •5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе План
- •6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества План
- •7. Механизмы и инструменты корпоративного управления План
- •8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления План
- •9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата План
- •10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев План
- •11. Оценка эффективности корпоративного управления План
- •Заключение
- •Библиографический список
- •Приложения
- •Условия проведения приватизации в России Варианты льгот при проведении приватизации посредством акционирования
- •Порядок распределения акций среди членов трудового коллектива по закрытой подписке
- •Порядок распределения акций на чековом аукционе
- •Словарь терминов и определений
- •Список сокращений
Словарь терминов и определений
Акции дополнительные – акции, размещаемые обществом дополнительно к уже находящимся в обращении.
Акции объявленные – акции, которые в соответствии с уставом общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям.
Акции размещенные – приобретенные и оплаченные акции, находящиеся в обращении.
Акционер – владелец акций акционерного общества, получивший их в обмен на вклад в уставный капитал компании.
Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Акция голосующая – акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по вопросу, поставленному на голосование.
Акция дробная – акция, предоставляющая ее владельцу часть прав акции соответствующей категории и типа.
Акция обыкновенная – акция, предоставляющая ее владельцу право на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, на получение части имущества общества в случае его ликвидации.
Акция привилегированная – акция, которая в общем случае не дает ее владельцу права голоса на общем собрании акционеров, но предоставляет преимущественное право на получение дивидендов и ликвидационной стоимости.
Аудитор общества – гражданин или аудиторская организация, осуществляющая проверку финансово-хозяйственной деятельности общества на основании заключаемого с ним договора.
Аутсайдеры – акционеры общества, не являющиеся одновременно представителями трудового коллектива или менеджерами общества.
Аффилированное лицо – лицо заинтересованное, зависимое, имеющее возможность оказывать давление, влияние.
Аффилированное лицо юридического лица – его управляющий, директора и должностные лица, а также акционеры, которым принадлежит 25 и более процентов его акций, или предприятие, в котором этому лицу принадлежат 25 и более процентов голосующих акций.
Аффилированные лица физического лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность физических лиц, как правило, имеются в виду супруги, дети, полнородные братья и сестры, родители.
Внеочередное общее собрание акционеров – собрание акционеров проводимое для решения экстренных вопросов, созываемое по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии общества, акционеров, владеющих 10 и более процентами голосующих акций.
Выделение общества – форма реорганизации, при которой происходит создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковые реквизиты, номинальную стоимость.
Годовое общее собрание акционеров – собрание акционеров, проводимое не реже чем раз в год в установленные законом сроки, для утверждения результатов деятельности компании, избрания органов управления и контроля общества, решения прочих, входящих в компетенцию собрания вопросов.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг – присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера.
Дата закрытия реестра – дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров.
Дивиденд – часть прибыли корпорации, распределяемая между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размещенным ценным бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Дочернее общество – общество, которому основное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность давать указания, обязательные для исполнения таким обществом.
Дробление акций – операция, в результате которой происходит уменьшение номинальной стоимости акций, с одновременным увеличением количества акций, находящихся в обращении, при неизменной величине уставного капитала общества.
Единоличный исполнительный орган – исполнительный орган общества, несущий единоличную ответственность за деятельность подчиненных ему лиц и, соответственно, имеющий право принимать единоличные решения в рамках своей компетенции.
Зависимое общество – общество, в уставном капитале которого другое (преобладающее) общество имеет более 20 % голосующих акций.
Закрытое акционерное общество – акционерное общество, в котором акционеры имеют преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций.
Инсайдеры – акционеры, состоящие одновременно с данным обществом в трудовых отношениях.
Исполнительный орган общества – коллегиальный исполнительный орган управления акционерного общества (правление).
Капитал акционерный – совокупный капитал, которым располагает акционерное общество.
Капитал резервный – фонд общества, формируется путем обязательных ежегодных отчислений из чистой прибыли общества для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Капитал уставный – капитал общества, формируемый путем реализации акций общества, составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.
Кворум – количество голосов, которыми должны обладать лица, принимающие участие в голосовании, для признания решения правомочным.
Кодекс корпоративного поведения (ККП) – нормативный акт, утвержденный Федеральной комиссией по ценным бумагам, содержащий правила поведения участников корпоративных отношений, которые носят не обязательный, а рекомендательный характер.
Компетенция органа управления – вопросы, которые правомочен решать орган управления в соответствии с нормами законодательства и действующими в компании внутренними документами.
Конвертация – операция обмена одних ценных бумаг на другие.
Конвертируемые ценные бумаги – ценные бумаги, которые выпускаются в обращение с правом их последующего обмена на другие ценные бумаги.
Конфликт интересов (корпоративный конфликт) – состояние, при котором два или более участника корпоративных отношений вступают в осознанное противодействие в процессе конкурентной борьбы за ресурсы в рамках корпорации.
Корпоративная культура – разделяемые всеми сотрудниками ценности, представления, ожидания, нормы, приобретенные по мере вхождения в компанию и за время работы в ней.
Корпоративная политика компании – это набор формальных правил и принципов поведения, которые формируют ориентиры при осуществлении действий, принятии решений, определяют отношение к тем или иным объектам, явлениям и действиям третьих лиц, а также реакцию на них.
Корпоративное управление – совокупность действий субъекта управления, нацеленных на установление конструктивного и взаимовыгодного взаимодействия между множеством лиц и организаций по самым разным аспектам функционирования компании.
Корпоративные отношения – добровольные отношения между участниками экономического обмена ресурсами в рамках фирмы в соответствии с действующими в данной фирме принципами и правилами.
Корпоративный секретарь – лицо в системе управления компанией, основными задачами которого является предоставление информации о деятельности общества участникам корпоративных отношений и др.
Корпорация (компания) – организация, обладающая сложной структурой управления, с жестким разграничением компетенции органов ее управления, обусловливающих разделение между разными участниками функций собственности и управления.
Кумулятивное голосование – голосование, при котором одна голосующая акция, принадлежащая акционеру, предоставляет ему количество голосов, равное числу лиц, избираемых в коллегиальный орган управления.
Ликвидационная комиссия – комиссия, назначаемая общим собранием акционеров для организации и осуществления процесса ликвидации общества.
Ликвидация общества – прекращение деятельности общества без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Мажоритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, позволяющим ему оказывать контролирующее воздействие на компанию.
Миноритарный акционер – акционер, владеющий пакетом акций, не позволяющим ему оказывать существенное воздействие на компанию.
Независимый директор – член совета директоров, обладающий профессиональными качествами и характеристиками, обеспечивающими независимость его суждений от интересов групп других участников корпоративных отношений.
Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.
Обращение ценных бумаг – заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Общее собрание акционеров – коллегиальный орган управления акционерного общества, на котором решения принимаются всеми акционерами общества.
Опцион эмитента – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента по цене, определенной в опционе.
Открытое акционерное общество – объединение участников, не несущих ответственности по его обязательствам, учрежденное свободно вносимым и обращающимся акционерным капиталом.
Подписка закрытая – размещение акций или иных эмиссионных ценных бумаг среди заранее известного, ограниченного круга лиц.
Подписка открытая – размещение акций или иных эмиссионных ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц.
Преимущественное право – право на совершение тех или иных действий, получение тех или иных активов в первую очередь по отношению к прочим участникам.
Преобразование общества – форма реорганизации общества, при которой происходит изменение его организационно-правовой формы.
Присоединение общества – форма реорганизации акционерного общества, при которой происходит прекращение одного или нескольких реорганизуемых обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Разделение общества – форма реорганизации, при которой происходит прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей двум или более вновь созданным обществам.
Размещение эмиссионных ценных бумаг – совокупность гражданско-правовых сделок, исполнение по переходу прав собственности на эмиссионные ценные бумаги к первым приобретателям.
Ревизионная комиссия – орган управления, специально создаваемый для осуществления исключительного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.
Сделка крупная – это сделка по приобретению или отторжению имущества компании, объем которой превышает установленное в документах компании или в соответствующих нормативных документах значение.
Сделка с заинтересованностью – сделка, в совершении которой лично заинтересованы одно или несколько лиц, принимающих решение о совершении этой сделки от имени компании.
Слияние обществ – форма реорганизации, при которой учреждение нового (реорганизованного) общества происходит путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких реорганизуемых обществ, с прекращением деятельности последних.
Совет директоров – коллегиальный орган в составе системы корпоративного взаимодействия, осуществляющий общее управление компанией.
Участник корпоративных отношений – юридическое или физическое лицо, имеющее основание или намерение получить выгоду от взаимодействия с корпорацией непосредственно и/или посредством взаимодействия с участниками корпоративных отношений.
Учредители общества – граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.