9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата План

9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины.

9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России.

9.3. Инструменты защиты от поглощения.

9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач.

Вопрос о влиянии враждебных поглощений на экономику является темой многих дискуссий. Как следствие, неоднозначным является и отношение к лицам, осуществляющим корпоративные захваты – рейдерам. Под термином «рейдер» в большинстве случаев понимается лицо, осуществляющее захват корпоративной собственности с использованием незаконных методов и приемов [1, с. 169]. При этом очевидно, что недружественное поглощение не всегда сопровождается нарушением законодательства. Так, на развитых рынках недружественное поглощение означает скупку акций на рынке, осуществляемую против воли менеджмента и крупных акционеров. В общем смысле поглощение – это процесс, в результате которого одна компания приобретает контроль над другой.

Как свидетельствуют исследования, причиной интереса захватчиков к той или иной организации может быть:

1) наличие в организации активов, представляющих особый интерес для захватчика;

2) наличие факторов, свидетельствующих о неэффективном управлении и возможности получения спекулятивного дохода в связи с заниженной текущей стоимостью компании.

Все используемые рейдерами способы поглощения и захвата компаний можно разделить на две группы: законные и незаконные.

К законным формам относятся:

а) скупка акций на вторичном рынке;

б) проведение дополнительной эмиссии акций (размывание акций);

в) банкротство организации.

Незаконные формы более разнообразны и включают в себя все криминальные методы действий рейдеров:

• силовой захват, в том числе с помощью службы судебных приставов, подразделений правоохранительных органов и т.д.;

• мошенничество, в том числе с реестром акционеров предприятия, путем обмана регистрирующих органов и др.;

• давление на менеджмент организации путем подкупа, шантажа или угроз по адресу руководства компании;

• преднамеренное или фиктивное банкротство, искусственное создание налоговой или кредиторской задолженности.

Защита от враждебного поглощения – это совокупность действий, которые предпринимает корпорация-цель для снижения вероятности своего враждебного поглощения. Все методы защиты, как правило, можно отнести к двум группам:

- методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы – стратегические (pre-offer defenses);

- методы защиты, создаваемые уже после того, как угроза захвата очевидна – тактические (post-offer defenses).

Наибольшее распространение получили следующие методы защиты от поглощения [1 с. 181, 245]:

- изменения в уставе общества («противоакульи поправки в устав»), в том числе: ротация совета директоров, оговорка о «сверхбольшинстве», оговорка о справедливой цене;

- «ядовитая (отравленная) пилюля» или «выпуск акций с более высокими правами»;

- слияние с дружественной компанией («белым рыцарем»).

- «реструктуризация активов», иначе «драгоценности королевы» или «золотая труба»;

- реструктуризация обязательств и др.;

Несмотря на то, что реорганизация является одним из основных способов развития компании, зачастую результаты реорганизации не приносят ожидаемого эффекта.

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний:

- неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;

- недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

- ошибки, допущенные в процессе реализации сделки.

При покупке компании происходит инвестирование средств. Следовательно, для оценки целесообразности слияния, можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Для определения эффективности реорганизации используются различные подходы. Наиболее распространенным является метод прогноза будущих потоков денежных средств. Ос­новным отличием поглощения от других капи­таловложений, яв­ляется то, что первоначальные затраты трудно определить заранее – они и есть прежде всего объект торга при заключении сделки. Кроме того, следует помнить: поглощающая компания приобретает не только новые активы, но и дополнительный кадровый и иной организационно-управленческий потенциал.

Задание 9.1

На основе анализа балансов организаций «А» и «Б», представленных в табл. 9.1 и 9.2, сделать вывод о том, у какой из фирм риск рейдерского нападения выше и почему.

Таблица 9.1

Баланс компании «А»

АКТИВЫ	На начало года	На конец года
1. Внеоборотные активы
Основные средства	135	110
Долгосрочные финансовые вложения	1450	1450
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 1	1585	1560
2. Оборотные активы
Запасы	18	16
Дебиторская задолженность (краткосрочная)	171	252
Краткосрочные финансовые вложения	2578	3045
Денежные средства	4599	5251
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 2	7366	8564
БАЛАНС	8951	10124
ПАССИВЫ
3. Капитал и резервы
Уставный капитал	350	350
Нераспределенная прибыль прошлых лет	15	21
Нераспределенная прибыль отчетного периода	145	248
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 3	510	619
5. Краткосрочные пассивы
Кредиторская задолженность, в том числе:	7863	8965
– перед поставщиками и подрядчиками	2115	2147
– перед персоналом	1980	2438
– перед государственными внебюджетными фондами	1890	2195
– перед бюджетом	1546	1985
– перед прочими кредиторами	332	200
Задолженность участникам по выплате доходов	578	540
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 5	8441	9505
БАЛАНС	8951	10124

Таблица 9.2

Баланс компании «Б»

АКТИВЫ	На начало года	На конец года
1. Внеоборотные активы
Основные средства	3990	3694
ИТОГО ДО РАЗДЕЛУ 1	3990	3694
2. Оборотные активы
Запасы	3164	3764
НДС	10	8
Дебиторская задолженность (краткосрочная), в том числе:	1628	2530
– перед покупателями и заказчиками	1145	2114
– авансы выданные	457	378
– прочие дебиторы	26	38
Денежные средства	159	128
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 2	4961	6430
БАЛАНС	8951	10124
ПАССИВЫ
3. Капитал и резервы
Уставный капитал	350	350
Добавочный капитал	1180	2450
Резервный капитал	778	1643
Нераспределенная прибыль прошлых лет	15	21
Нераспределенная прибыль отчетного периода	145	248
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 3	2468	4712
4. Долгосрочные пассивы
Займы и кредиты.	3000	2700
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 4	3000	2700
5. Краткосрочные пассивы
Кредиторская задолженность, в том числе:	3483	2712
– перед поставщиками и подрядчиками	915	687
– перед персоналом	780	710
– перед государственными внебюджетными фондами	540	420
– перед бюджетом	916	745
– перед прочими кредиторами	332	150
ИТОГО ПО РАЗДЕЛУ 5	3483	2712
БАЛАНС	8951	10124

Задание 9.2

Провести сравнительный анализ, оценить достоинства и недостатки вариантов захвата контроля над акционерным обществом. Заполнить табл. 9.3.

Таблица 9.3

Сравнительный анализ способов захвата

Способ захвата	Достоинства	Недостатки
Дружественное тендерное предложение
Недружественное тендерное предложение
Скупка акций на рынке
Выпуск дополнительных акций
«Борьба за доверенности»

Задание 9.3

Определить метод и цели предложенных ниже способов защиты, оценить их достоинства и недостатки. Заполнить табл. 9.4.

Таблица 9.4

Основные приемы защиты компании от поглощения

Способ защиты	Метод защиты*	Цели применения способа**	Достоинства	Возможные препятствия, сложности и ограничения в применении способа
1				2
«Противоакульи поправки к уставу»
Изменение места регистрации корпорации
«Ядовитая пилюля»
Выпуск акций с более высокими правами
Защита Пэкмена
Тяжба
Слияние с «белым рыцарем»
«Зеленая броня»
Реструктуризация активов
Реструктуризация обязательств
Пропаганда
Увеличение выплаты дивидендов
Объединение
«Золотые парашюты»
«Золотая труба»
Затруднение действий брокеров
Подкуп акционера

* тактический или стратегический.

** цели защиты: предотвратить поглощение в принципе; заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании; максимально уменьшить выгоды захватчика от поглощения путем увода активов из компании.