7. Механизмы и инструменты корпоративного управления План

7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор эффективности деятельности организации.

7.2. Институт независимых директоров как условие эффективной деятельности совета директоров общества.

7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников.

7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений.

Любая корпорация представляет собой сложную систему взаимоотношений множества субъектов, что предопределяет и многообразие возможных механизмов корпоративного управления [2, с. 16]. В составе основных механизмов выделяются:

- органы управления общества как институты призванные координировать и контролировать деятельность участников;

- институты, призванные контролировать деятельность участников;

- инструменты и институты защиты интересов субъектов;

- инструменты, формы и способы обмена информацией между участниками;

- нормативные акты, как внутренние, так и внешние, призванные определять правила поведения участников и др.

Одним из наиболее эффективных способов установления баланса интересов считается формирование соответствующей корпоративной культуры. Корпоративный кодекс – это документ, ко­торый описывает правила поведения собственников, ме­неджеров и акционеров. Кодекс корпоративного поведения (далее – ККП России) представляет собой новый тип документа — не закон и не нормативный акт, а свод рекомендаций для добровольного соблюдения. Внедрение кодексов корпоративного поведения позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций [1, с. 131].

В условиях усиления конкуренции вопросы совершенствования эффективности деятельности совета директоров компании выходят на первый план. При этом важным условием реализации задач и функций, возложен­ных на совет, явля­ется определенная степень неза­висимости его директоров. Независимый директор – это директор, на суждения ко­торого ничто не может повлиять в силу его отдаленно­сти от текущей деятельности и отсутствия прямых или косвенных связей с компанией. Особое отличие статуса незави­симого директора от остальных членов совета директоров за­ключается в том, что он при­зван выражать независимое и беспристрастное суждение по стратегическим вопросам дея­тельности общества и прини­мать активное участие в разре­шении конфликтов интересов. Независимость директоров необходима для объективной оценки результатов деятельности исполнительных органов общества и принятия обоснованных решений по тем вопросам, где интересы генерального директора и членов правления общества и акционеров могут расходиться [1, с. 136].

Дивидендная политика акционерного общества является ключевым элементом корпоративного управления. Изменения в уровне дивидендов служат источником информации для рынка и индикатором текущей или будущей прибыли корпорации, а значит, влияют на курс акций. В то же время прибыль, которая направляется на развитие производства, – надежный и дешевый способ самофинансирования, что оказывает непосредственное влияние на рентабельность деятельности общества. Эффективное управление корпоративными финансами призвано разрешить противоречие, которое возникает между стратегическими целями акционерной компании и финансовыми возможностями их достижения на различных этапах ее развития [1, с. 141].

Наличие необходимой объективной информации у всех субъектов корпоративных отношений в организации позволит им понять интересы и действия друг друга. В акционерных обществах проблема распространения информации стоит особенно остро, причиной этого является функциональная, а зачастую и географическая отдаленность собственников от процесса производства и управления компанией. Поэтому важнейшим инструментом корпоративного управления являются действия компании по обеспечению транспарентности своей деятельности. Транспарентность трактуется как прозрачность деятельности компании для акционеров общества и прочих участников корпоративных отношений. Данный термин непосредственным образом связан с вопросами раскрытия эмитентами информации.

Право на получение информации о деятельности компании является безусловным правом акционеров. Акционерам требуется доступная, регулярная и надежная информация для осуществления контроля за исполнительными органами общества, вынесения компетентных решений об оценке их деятельности, оценке эффективности собственных вложений, принятия решения относительно действий по распоряжению собственными акциями и др. С другой стороны, крайне важно, чтобы раскрытие информации не повлекло убытки для компании или снижение ее конкурентоспособности.

Под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее распространению.

Всю информацию, раскрываемую АО, принято делить на официальную (раскрываемую в соответствии с требованиями законодательства) и неофициальную (дополнительно раскрываемую по собственной инициативе). Раскрытие официальной информации осуществляется в порядке и в сроки установленные законодательством. Способы и частота раскрытия дополнительной (неофициальной) информации определяется обществом самостоятельно, исходя из ее содержания и целей предоставления.

Главная задача студента – разобраться в том, как каждый из указанных инструментов способствует установлению взаимопонимания между участниками корпоративных отношений, восстановлению баланса их интересов, предупреждению и разрешению конфликтов, повышению экономической эффективности деятельности организации.

Задание 7.1

Провести анализ корпоративных кодексов отечественных и зарубежных компаний.

1. Определить вариант (вид) кодекса: декларативный и развернутый.

2. Сделать следующие выводы:

а) выполняет ли данный кодекс репутационную, управленческую функцию и/или функцию развития корпоративной культуры;

б) исходя из содержания кодекса определить, на решение каких задач он направлен и способствует ли кодекс решению таких задач, как повышение имиджа организации, увеличение инвестиционной привлекательности, регламентация конфликтных ситуаций, облегчающих разрешение споров;

в) выделяется ли в структуре кодекса идеологическая и нормативная части;

г) на какую группу участников корпоративных отношений ориентирован кодекс, кому он главным образом адресован.

3. Оценить качество составления кодекса с точки зрения полноты, содержательности, краткости и доступности изложения, четкости и недвусмысленности формулировок, выполнимости выдвигаемых лозунгов и декларируемых принципов и др.

4. Оценить кодекс на соответствие требованиям корпоративного и трудового законодательства.

Выводы аргументировать и подтвердить цитатами из кодекса.

Результаты выполнения задания оформить в виде отчета.

Задание 7.2

На основе анализа общедоступной информации (ежеквартальный отчет эмитента, список аффилированных лиц, годовой отчет общества и др.) о деятельности какой-либо отечественной или зарубежной компании изучить состав и структуру совета директоров общества и сделать аргументированные выводы:

1) о соответствии состава совета требованиям законодательства;

2) об уровне независимости совета директоров общества;

3) об уровне компетентности совета директоров.

Оценить качество корпоративного управления в обществе.

Задание 7.3

На основе анализа общедоступной информации (ежеквартальный отчет эмитента, список аффилированных лиц, годовой отчет общества и пр.) о деятельности какой-либо отечественной или зарубежной компании изучить динамику прибыли и уровень дивидендных выплат общества за предыдущие 5 лет. Оценить дивидендную политику в обществе, сделать вывод о применяемой в обществе методике выплаты дивидендов.

Задание 7.4

Определить, на получение какой, из перечисленной ниже информации имеет право:

а) акционер общества, владеющий одной акцией;

б) лицо, не являющееся акционером и не являющееся работником данного общества.

1. бюллетени для голосования, и доверенности;

2. годовые отчеты

3. документы бухгалтерского учета

4. документы бухгалтерской отчетности

5. документы, подтверждающие права общества здания и применяемое оборудование

6. ежеквартальные отчеты эмитента

7. заключения ревизионной комиссии

8. положение о ревизионной комиссии, о совете директоров

9. проспекты эмиссии,

10. протоколы заседаний совета директоров

11. протоколы общих собраний акционеров

12. протоколы правления

13. протоколы ревизионной комиссии

14. списки аффилированных лиц общества;

15. списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

16. устав общества с изменениями и дополнениями

17. учредительный договор

Задание 7.5

Определить, какие существенные факты и события, затрагивающие деятельность акционерного общества, возникают в связи с подготовкой к проведению и проведением общего годового собрания акционеров.

Задание 7.6

Выбрать корпорацию, акциями которой владеете вы, ваши родные, друзья и/или знакомые. И на основе анализа публичной информации (ежеквартальный отчет эмитента, список аффилированных лиц, годовой отчет общества и пр.) ответить на следующие вопросы:

1. Кто является единоличным исполнительным органом в структуре корпоративного управления корпорации?

2. Каково ежегодное вознаграждение членов совета директоров?

3. Какие дополнительные компенсации (выгоды) получает единоличный исполнительный орган (премию, бонус и т. д.)?

4. Какие предложения были рассмотрены и представлены для голосования на годовом собрании акционеров?

5. Окажет ли реализация данных предложений влияние на рост инвестиционной привлекательности компании?

6. Какой вариант голосования вы бы избрали?

7. Какие существенные события произошли в обществе за исследуемый период и какое влияние они оказали (могли оказать) на изменение стоимости акций компании?

Оценить политику общества в области информационной прозрачности.