3.4. Аудиторская проверка операций по выкупу собственных долей (акций) у участников банка

Акционерные коммерческие банки в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» имеют право приобретать разме­щенные им акции. Собственные акции банк может выкупать по собственной инициативе; по требованию акционеров; в случаях, установленных законодательством. При проверке правильности совершаемых операций по выкупу собственных акций аудитор должен установить обоснованность проведения подобных опера­ций и проверить наличие соответствующих документов.

Если акции выкупаются по инициативе самого коммерческого банка, то следует принять во внимание следующее. Коммерчес­кий банк может приобретать размещенные им акции, во-первых, при принятии решения об уменьшении уставного капитала, во-вторых, в рамках общей правоспособности банка.

При уменьшении уставного капитала по решению общего собрания участников банк вправе приобретать часть размещен­ных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом банка.

Не допускается уменьшение уставного капитала за счет при­обретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, остаю­щихся в обращении, станет ниже минимального размера устав­ного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах» Минимальный уставный капитал отк­рытого общества должен составлять не менее 1000-кратной, а закрытого общества — не менее 100-кратной суммы МРОТ, уста­новленного федеральным законом.

В этом случае аудитору необходимо изучить протокол реше­ния общего собрания акционеров, на котором было принято ре­шение об уменьшении уставного капитала банка, проверить на­личие необходимого положения в уставе банка, сопоставить но­вую величину уставного капитала с минимально допустимым размером. Одновременно следует проверить по первичным до­кументам погашение акций в день их приобретения.

В рамках общей правоспособности коммерческий банк вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом банка. Совет директоров (наблюдательный совет) не право­мочен принимать решение о приобретении банком акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90% уставного капитала банка.

Приобретенные банком акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения. Если по истечении указанного срока акции не были реализованы, то общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала банка путем погашения указанных акций либо об уве­личении номинальной стоимости остальных акций за счет пога­шения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, указанного в уставе банка.

В данном случае аудитору необходимо, получив протокол за­седания совета директоров (наблюдательного совета), проверить отсутствие в уставе банка положения о невозможности принятия советом директоров (наблюдательным советом) такого решения, а также рассчитать на основе выписки по балансовому счету 10501 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» долю акций, находящихся в обращении, в общем размере уставного капитала и сопоставить полученный результат с минимальной ве­личиной. Решением общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) должны быть определены:

категории (типы приобретаемых акций, количество приобре­таемых акций каждой категории (типа);

цена приобретения;

формы и срок оплаты;

срок, в течение которого будут приобретены акции. Этот срок должен быть не менее 30 дней.

Оплата приобретаемых банком акций производится в денежной форме, если иное не предусмотрено уставом банка. Акции приобретаются по рыночной стоимости, порядок установления которой был рассмотрен в предыдущем параграфе. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене, предусмотренной уставом банка, или по рыночной стоимости. Для про­верки соблюдения данных положений аудитору необходимы ори­гиналы заключенных договоров на покупку банком акций, выписки из балансового счета 10501 «Собственные акции, вы­купленные у акционеров» и выписки из лицевых счетов акционе­ров банка по балансовым счетам 10201-06 «Уставный капитал кредитных организаций, созданных в форме акционерного общества, сформированный за счет обыкновенных акций» и 10301—06 «Уставный капитал кредитных организаций, созданных в форме акционерного общества, сформированный за счет при­вилегированных акций», первичные документы.

Не позднее чем через 30 дней до начала срока, в течение которо­го будет осуществляться приобретение акций, банк обязан уведо­мить владельцев акций определенных категорий (типов) о приня­тии решения о приобретении. Аудитору необходимо запросить материалы, подтверждающие уведомление акционеров о приоб­ретении акций (копии высланных акционерам извещений, ко­пии сообщений в средствах массовой информации).

Коммерческий банк не вправе приобретать размещенные им обыкновенные акции:

до полной оплаты уставного капитала банка;

если на момент их приобретения объем собственных средств (капитала) банка меньше его уставного капитала, резервного ка­питала и суммы превышения ликвидационной стоимости разме­щенных привилегированных акций над их номинальной стои­мостью, установленной уставом банка, либо объем собственных средств (капитала) станет меньше их размера в результате при­обретения акций.

Проверка соблюдения данного положения проводится по данным выписок соответствующих балансовых счетов.

При проверке правильности выкупа банком собственных ак­ций по инициативе акционеров следует учитывать, что акционеры -владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа банком всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации банка или совершения крупной сделки, реше­ние о которой принято общим собранием акционеров (предме­том сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов банка на дату принятия решения о совершении такой сделки), если они голосовали про­тив принятия решения о его реорганизации или совершения ука­занной сделки либо не принимали участие в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав банка или утверждения устава банка в новой редакции, ограничивающей их права, если они голосовали против принятия соответствующего реше­ния или не принимали участие в голосовании; образования дробных акций при консолидации ранее разме­щенных акций банка (последние подлежат выкупу по рыночной стоимости).

Преобразование банка из акционерного общества одного ти­па в акционерное общество другого типа не является реоргани­зацией юридического лица (организационно-правовая форма не меняется), поэтому извещение кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества не требуется. В таком случае акционерам не предоставляется право требования выкупа при­надлежащих им акций банка, если они голосовали против преоб­разования или не участвовали в голосовании.

Выкуп акций банка по требованию акционеров осуществля­ется по рыночной стоимости акций, которая определяется без учета ее изменения в результате действий банка, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций. Проверка соблюдения этого положения проводится по выпискам из балансового счета 10501 «Собственные акции, выкупленные у акционеров».

Уведомление о проведении общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа банком собственных акций, может быть направленно в письменной форме персонально каждому акционеру или передано через средства массовой информации. Аудитору необходимо потребовать материалы, подтверждающие извещение акционеров о проведении общего собрания по данным вопросам.

Акционерам, не имеющим права на участие в общем собрании, информация о наличии права требовать выкупа банком акций и порядке осуществления такого права направляется не позднее семи дней со дня принятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа акций. Соблюдение указанного требования проверяется аудитором сопоставлением даты уведомления акционеров, определяемой по публикации в средствах массовой информа­ции или по датам отправления извещений акционерам, указанным в журнале регистрации исходящей корреспонденции, и даты про­токола заседания соответствующего органа банка.

Требования акционеров о выкупе банком-эмитентом принад­лежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней от даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Банк должен оплатить акции, предъявленные к выкупу, в течение 30 дней после даты окончания срока предъявления акций к оплате. Выполнение указанных сроков аудитор проверя­ет по журналу регистрации входящих документов, в котором должны быть зарегистрированы заявления акционеров о выкупе акций, протоколам общих собраний акционеров, выпискам из балансового счета 10501 «Собственные акции, выкупленные у ак­ционеров».

На выкуп акций банк может направить не более 10% собственных средств (капитала) на дату принятия решения, кото­рое повлекло возникновение у акционеров права требования вы­купа банком принадлежащих им акций. Если общее количество акций, заявленных к выкупу, превышает количество акций, кото­рое может быть выкуплено банком с учетом установленных огра­ничений, то акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Соблюдение указанного положения аудитор проверяет, рассчитав долю остатка по балансовому счету 10501 «Собственные акции, выкупленные у акционеров» в общем объеме собственного капитала банка на указанную дату.

Акции, выкупаемые при реорганизации банка, должны пога­шаться при выкупе, что проверяется аудитором по выпискам из балансового счета 10501 «Собственные акции, выкупленные у ак­ционеров» и документам дня.

При совершении крупной сделки, решение о которой было принято общим собранием акционеров, внесении изменений и дополнений в устав, утверждении устава в новой редакции ауди­тору следует по выпискам из балансового счета 10501 «Собствен­ные акции, выкупленные у акционеров» установить, что акции были реализованы не позднее одного года с момента их выкупа. При несоблюдении этого срока общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала банка путем погашения указанных акций.