3.2.2. Проверка правильности формирования уставного капитала акционерного банка

Банком России установлены единые процедуры регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями. Эти про­цедуры предусматривают следующее:

государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов;

в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистри­руются: выпуски акций кредитных организаций с уставным ка­питалом 700 млн руб. и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного капитала (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%; выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций; выпуск облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн руб. и выше; выпуск опционов кредитной организации;

в остальных случаях выпуски акций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России.

Кредитные организации, созданные в форме акционерного общества, формируют уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Кредитные органи­зации могут выпускать только именные акции.

Регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии при размещении ценных бумаг среди неогра­ниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.

При регистрации ценных бумаг без представления проспекта эмиссии процедура эмиссии должна включать следующие этапы: принятие эмитентом решения о выпуске; регистрацию выпуска ценных бумаг; изготовление сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска); размещение ценных бумаг; ре­гистрацию отчета об итогах выпуска.

Если регистрация эмиссии ценных бумаг коммерческого бан­ка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска должна включать следующие этапы: принятие эми­тентом решения о выпуске; подготовку проспекта эмиссии; регистрацию выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии; раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии; изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска); размещение ценных бумаг; регистрацию отчета об итогах вы­пуска; раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Аудитору необходимо подробно ознакомиться с решением о выпуске ценных бумаг. Оно должно содержать: вид и форму выпускаемых акций; способ их хранения, если таковой определен (выдача на руки без обязательного централизованного хранения либо с обязательным централизованным хранением); права владельца, закрепленные акцией; количество акций в данном вы­пуске; порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных акцией; общее количество выпущенных акций с данным государственным регистрационным номером и их номи­нальная стоимость; порядок размещения акций (дата начала и окончания размещения); способ размещения (открытая или зак­рытая подписка), ограничения в отношении покупателей; цена размещения или способ ее определения; порядок и срок оплаты; обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблю­дении им установленного законодательством РФ порядка осуще­ствления этих прав; сроки и условия конвертации (если предус­мотрен выпуск конвертируемых акций).

При выпуске акций, сопровождающихся регистрацией прос­пекта эмиссии, аудитору следует проверить его целостность. Проспект эмиссии должен быть подписан руководителем и главным бухгалтером банка, страницы прошиты и пронумерованы, иметь печать и подпись уполномоченного лица регистрирующего органа Банка России. Проспект эмиссии должен содержать следующую информацию: данные о коммерческом банке-эми­тенте и его финансовом положении; сведения о предстоящем вы­пуске ценных бумаг.

В случаях когда выпуск акций связан с увеличением уставно­го капитала, преобразованием коммерческого банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, а также при создании коммерческого банка путем слияния, разделения и выделения, аудитор должен удостовериться, что проспект эмиссии заверен независимой аудиторской фирмой.

Если дополнительный выпуск акций связан только с увеличением уставного капитала, то регистрационные документы дополнительного выпуска акций подаются в Банк России в течение двух месяцев с момента принятия решения. Соблюдение указанных сроков проверяется по протоколам общего собрания акционеров и журналу регистрации исходящих документов.

Банк России после государственной регистрации выпуска выдает банку-эмитенту следующие документы с отметкой о регистрации:

решение о выпуске ценных бумаг;

заявление на регистрацию выпуска ценных бумаг;

проспект эмиссии (если выпуск акций сопровождался регистрацией проспекта эмиссии);

письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием в нем: объема зарегистрированного выпуска; количе­ства и характеристики зарегистрированных ценных бумаг, а так­же присвоенный регистрационный номер и дату регистрации;

письмо в адрес Расчетно-кассового центра (РКЦ) Банка Рос­сии по месту ведения основного корреспондентского счета бан­ка-эмитента об открытии ему накопительного счета для учета средств, поступающих в оплату акций.

Аудитор проверяет наличие перечисленных документов в банке (кроме письма в адрес РКЦ).

У вновь организуемого коммерческого банка средства, посту­пающие в оплату акций, учитываются на корреспондентском счете, открытом банку после его государственной регистрации.

Поскольку реклама акций до момента их государственной ре­гистрации запрещена, то аудитору необходимо проверить, не проводились ли расходы на подобную рекламу в проверяемом перио­де, путем анализа расходов по статье «Расходы по рекламе в преде­лах разрешенных сумм». Если такие расходы имели место, то по выписке из лицевых счетов по расходам на рекламу, по заключен­ным банком договорам с распространителями рекламы и по дате письма, подтверждающего акт государственной регистрации вы­пуска акций, необходимо проверить соблюдение этого положения.

При открытой эмиссии банк-эмитент обязан опубликовать уведомление о порядке раскрытия и обеспечения доступа к ин­формации, содержащейся в проспекте эмиссии, в периодичес­ком издании тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Такое уве­домление должно быть опубликовано в течение месяца со дня го­сударственной регистрации ценных бумаг или окончания срока осуществления преимущественного права акционеров на покуп­ку размещаемых посредством открытой подписки дополнитель­ных акций и содержать следующую информацию:

полное наименование коммерческого банка-эмитента;

вид, категории, типы и форма размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема выпуска;

права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;

сроки начала и окончания размещения ценных бумаг;

круг потенциальных покупателей ценных бумаг;

места, где потенциальные инвесторы могут приобрести цен­ные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;

размер зарегистрированного уставного капитала коммерчес­кого банка-эмитента;

необходимость предварительного согласования покупателем с Банком России приобретения более 20% долей, размещенных с учетом осуществляемой эмиссии.

Соблюдение сроков публикации аудитор проверяет сопостав­лением даты публикации по имеющемуся экземпляру печатного издания и даты письма Банка России, подтверждающего акт го­сударственной регистрации выпуска ценных бумаг. Одновремен­но проверяется содержание публикации на наличие в нем требу­емой информации.

Размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после публикации проспекта эмиссии запрещается. По дате публикации и дате начала поступления средств, определяемой по выписке из накопительного счета, балансовый счет 30208, прове­ряется соблюдение данного условия.

После регистрации итогов выпуска Банк России выдает бан­ку-эмитенту письмо и один экземпляр зарегистрированного от­чета об итогах выпуска акций, а также письмо в адрес РКЦ по месту нахождения основного корреспондентского счета банка-эмитента с разрешением перечислить денежные средства, нахо­дящиеся на накопительном счете банка-эмитента, на его коррес­пондентский счет. В письме Банка России, подтверждающем регистрацию итогов выпуска, указывается фактически зарегист­рированный объем выпуска, количество и характеристика заре­гистрированных ценных бумаг, присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Аудитор проверяет правильность сос­тавления отчета об итогах выпуска акций и наличие печати и под­писи ответственного лица регистрирующего органа Банка Рос­сии о регистрации отчета.

Банк-эмитент после регистрации отчета об итогах выпуска акций, сопровождавшихся регистрацией проспекта эмиссии, должен опубликовать итоги выпуска в том же печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске, с указанием способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска. Коммерческий банк дол­жен раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в порядке, установленном Положением Банка России «О порядке раскрытия информации в банках и кре­дитных организациях - эмитентах ценных бумаг в Российской Федерации». Аудитор должен ознакомиться с имеющимся в бан­ке экземпляром публикации.

Если были внесены изменения и дополнения в регистрацион­ные документы по выпуску акций, то аудитору необходимо про­верить наличие зарегистрированного Банком России заявления о внесении изменений и (или) дополнений и сами зарегистриро­ванные изменения и (или) дополнения.